文/梧桐兄弟

近期，證監(jiān)會公布了境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求（2025年6月20日—2025年6月26日）、（2025年6月27日—2025年7月3日）、（2025年7月4日—2025年7月10日），對康哲藥業(yè)、世界之路、特斯聯(lián)、銅師傅、聯(lián)合信息、智匯礦業(yè)、華曦達(dá)、中偉新材料、科拓股份、滴普科技、建邦高科、三一重工、大醫(yī)集團(tuán)、瑞博生物、伯希和、安序源、牧原股份、南京普愛醫(yī)療、果下科技、大族數(shù)控、快驢科技、先通國際這22家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求。

其中，就三一重工，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：（1）請說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。（2）你公司部分募集資金擬用于擴(kuò)大海外制造能力，請說明具體項(xiàng)目情況以及項(xiàng)目所在的國別或地區(qū)。（3）請?zhí)峁┖先还I(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院由中方主導(dǎo)的明確結(jié)論性意見。

就特斯聯(lián)，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：（1）請補(bǔ)充說明：武漢特斯聯(lián)科技產(chǎn)業(yè)園有限公司、德陽特斯聯(lián)實(shí)業(yè)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)開展情況及未來業(yè)務(wù)計劃，相關(guān)房地產(chǎn)資產(chǎn)占比情況；北京特斯聯(lián)智慧科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司目前及未來是否從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。（2）請補(bǔ)充說明：光控特斯聯(lián)（重慶）智慧城市建設(shè)有限公司主要農(nóng)作物種子生產(chǎn)，農(nóng)作物種子經(jīng)營業(yè)務(wù)開展情況，是否涉及外資限制或禁止準(zhǔn)入領(lǐng)域；北京特斯聯(lián)教育科技有限公司教育咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)開展情況，是否涉及不得發(fā)行上市的情形；北京光智創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司私募股權(quán)投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)業(yè)務(wù)開展情況。

就智匯礦業(yè)，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：（1）你公司勘探業(yè)務(wù)包括測繪、地表采樣、地球物理調(diào)查、挖掘及鉆探活動等，請說明上述業(yè)務(wù)開展范圍是否在你公司礦業(yè)權(quán)范圍內(nèi)開展，本次發(fā)行上市及“全流通”前后你公司是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。（2）請補(bǔ)充說明你公司已建、在建及此次募投項(xiàng)目是否屬于“高耗能”“高排放”項(xiàng)目，并提供相關(guān)依據(jù)。

就滴普科技，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：2018年11月你公司三名股東將所持股份全部或部分以0元轉(zhuǎn)讓，由此你公司控制權(quán)發(fā)生變更。請說明上述0元轉(zhuǎn)讓的原因，是否存在股份代持情形。如果存在，請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》股份代持相關(guān)要求進(jìn)行核查。

就安序源，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）你公司搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見；（2）安序源生物科技（無錫）有限公司取得安序源生物科技（深圳）有限公司、安序源生物科技（蘇州）有限公司100%股權(quán)的定價依據(jù)、支付手段、支付期限及其合規(guī)性、收購定價的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；（3）你公司及主要境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體設(shè)立及歷次股權(quán)變動合規(guī)性的結(jié)論性意見。

境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求

（2025年6月20日—2025年6月26日）

本周國際司共對10家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，具體如下：

一、康哲藥業(yè)（已出具備案通知書）

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、關(guān)于搭建境外架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）發(fā)行人搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅務(wù)等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。（2）發(fā)行人主要境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體設(shè)立及歷次股權(quán)變動的合規(guī)性的結(jié)論性意見。

2、關(guān)于股東，請說明：（1）馬列一、蔣慶富、李玉芳、樊杰、黃安軍、姜非、王琳瑯、吳三燕等直接或間接取得發(fā)行人股份的境內(nèi)主體股東履行外匯登記、境外投資等監(jiān)管程序情況及合規(guī)性意見。（2）列表簡要說明除控股股東以及持有發(fā)行人股份的董事、最高行政人員及其控制主體以外的其他股東情況。

3、關(guān)于合規(guī)經(jīng)營，請說明：發(fā)行人及境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體是否涉及開發(fā)、運(yùn)用網(wǎng)站、小程序、APP等產(chǎn)品情況，并說明是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，如提供，說明信息內(nèi)容的類型，以及信息內(nèi)容安全保護(hù)的措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

二、世界之路（秘交轉(zhuǎn)公開）

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請說明：（1）列表說明武漢沃德通本次發(fā)行上市重組前股東與發(fā)行人現(xiàn)有股東持股的對應(yīng)關(guān)系；（2）股權(quán)架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括但不限于搭建及返程并購涉及的外匯管理、境外投資等監(jiān)管程序情況、稅費(fèi)依法繳納情況等；（3）股權(quán)架構(gòu)下相關(guān)主體之間的具體交易安排，包括但不限于對境內(nèi)主體資金支持的時間、金額、途徑和方式，有關(guān)資金往來、利潤轉(zhuǎn)移安排等情況；（4）武漢沃德通2024年7月減資及2024年8月引入新股東的原因和合理性、履行的決策程序及稅費(fèi)繳納情況；（5）Qianben Holding Limited的簡要情況，股東建德謙本投資合伙企業(yè)（有限合伙）未取得《業(yè)務(wù)登記憑證》的原因和合規(guī)性。

2、請說明：你公司境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體是否從事郵件的國內(nèi)快遞業(yè)務(wù)，或存在其他涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》（2024年版）中外資禁止或限制類業(yè)務(wù)。

3、請說明：（1）結(jié)合報告期內(nèi)各年度前五大客戶及其業(yè)務(wù)類型、合同、特許經(jīng)營牌照說明公司的業(yè)務(wù)模式；（2）境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體存在注冊資本未繳足的情況，請補(bǔ)充說明原因及合規(guī)性；（3）你公司開發(fā)、運(yùn)營的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

三、特斯聯(lián)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請補(bǔ)充說明你公司新增股東是否完成出資款項(xiàng)支付；報告期內(nèi)你公司董監(jiān)高變化情況及原因。

2、請補(bǔ)充說明：武漢特斯聯(lián)科技產(chǎn)業(yè)園有限公司、德陽特斯聯(lián)實(shí)業(yè)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)開展情況及未來業(yè)務(wù)計劃，相關(guān)房地產(chǎn)資產(chǎn)占比情況；北京特斯聯(lián)智慧科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司目前及未來是否從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

3、請補(bǔ)充說明：光控特斯聯(lián)（重慶）智慧城市建設(shè)有限公司主要農(nóng)作物種子生產(chǎn)，農(nóng)作物種子經(jīng)營業(yè)務(wù)開展情況，是否涉及外資限制或禁止準(zhǔn)入領(lǐng)域；北京特斯聯(lián)教育科技有限公司教育咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)開展情況，是否涉及不得發(fā)行上市的情形；北京光智創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司私募股權(quán)投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)業(yè)務(wù)開展情況。

4、請補(bǔ)充說明：此次備案材料內(nèi)容與前期備案材料內(nèi)容的差異，是否構(gòu)成本次境外發(fā)行上市的障礙。

四、銅師傅

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請補(bǔ)充說明持股5%以上的境外主要股東中境內(nèi)主體的具體情況，Shunwei Ventures III(Hong Kong)Limited與天津金米投資合伙企業(yè)（有限合伙）是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。

2、請補(bǔ)充說明你公司相關(guān)股東股權(quán)代持形成原因、演變情況、合法合規(guī)性、是否存在糾紛或潛在糾紛。

3、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

4、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司開發(fā)、運(yùn)營的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品情況，收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

5、請補(bǔ)充說明你公司股東人數(shù)的計算方式及依據(jù)。

6、請補(bǔ)充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

五、聯(lián)合信息

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司第二類增值電信業(yè)務(wù)，數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)、教育咨詢服務(wù)、招生輔助服務(wù)等業(yè)務(wù)開展情況及持有的相關(guān)資質(zhì)，本次發(fā)行上市及“全流通”前后你公司是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

2、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司開發(fā)、運(yùn)營的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品情況，收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

3、請補(bǔ)充說明你公司本次發(fā)行具體募資用途及比例。

4、請補(bǔ)充說實(shí)你公司提交境外上市申請前一年新增股東與其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

5、請補(bǔ)充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

六、智匯礦業(yè)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、你公司勘探業(yè)務(wù)包括測繪、地表采樣、地球物理調(diào)查、挖掘及鉆探活動等，請說明上述業(yè)務(wù)開展范圍是否在你公司礦業(yè)權(quán)范圍內(nèi)開展，本次發(fā)行上市及“全流通”前后你公司是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

2、請補(bǔ)充說明你公司已建、在建及此次募投項(xiàng)目是否屬于“高耗能”“高排放”項(xiàng)目，并提供相關(guān)依據(jù)。

3、請你公司結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)生的安全生產(chǎn)事故情況，說明相關(guān)情況是否屬于《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)安全生產(chǎn)工作的通知》（國發(fā)〔2010〕23號）規(guī)定的限制證券融資的情形。

4、請補(bǔ)充說明你公司此次發(fā)行是否行使超額配售權(quán)，若行使，請其提供本次發(fā)行股票數(shù)量及占比情況。

5、請補(bǔ)充說明你公司備案報告募集資金用途和比例與專項(xiàng)法律意見書不一致的原因，并提供股東大會通過的募集資金使用計劃。若變更募集資金用途和比例，請說明是否履行了相應(yīng)的決策程序。請結(jié)合募集資金用途說明是否涉及境內(nèi)審批、核準(zhǔn)或備案程序。

6、你公司一名實(shí)控人歷史上存在為規(guī)避一人公司的投資限制進(jìn)行股權(quán)代持的情況，請說明你公司及境內(nèi)律師認(rèn)定上述代持合法合規(guī)的依據(jù)，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成障礙。

七、華曦達(dá)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請用通俗易懂的語言說明你公司業(yè)務(wù)經(jīng)營模式。

2、請說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

3、請說明你公司回購股份注銷登記和注冊資本減少及公司章程修改事項(xiàng)相應(yīng)工商登記程序辦理進(jìn)展，并就前述事項(xiàng)是否合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

4、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

5、請說明你公司前期在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的詳細(xì)情況及終止掛牌原因，前期向北交所提交上市申請的具體情況及撤回原因，是否計劃繼續(xù)推進(jìn)A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

八、中偉新材料

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。

2、你公司經(jīng)營范圍包含技術(shù)出口業(yè)務(wù)，請補(bǔ)充說明最近三年技術(shù)出口業(yè)務(wù)的開展情況及合規(guī)性。

3、請補(bǔ)充說明境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

九、科拓股份

1、請說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

2、請說明你公司持有《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》的實(shí)際用途及目前注銷進(jìn)展，是否對你公司及下屬公司業(yè)務(wù)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。

3、你公司及下屬公司經(jīng)營范圍涉及廣告制作、廣告設(shè)計代理、廣告發(fā)布、國內(nèi)廣告業(yè)務(wù)等，請說明是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)并取得必要的資質(zhì)許可，業(yè)務(wù)經(jīng)營是否符合《關(guān)于深入開展互聯(lián)網(wǎng)廣告整治工作的通知》等規(guī)定要求。

4、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及外商投資限制或禁止領(lǐng)城，本次發(fā)行上市及“全流通”前后是否持續(xù)符合外資準(zhǔn)入政策要求。

5、請說明股權(quán)激勵計劃授予價格公允性，激勵對象離職后仍持有相關(guān)激勵份額的，是否符合前期協(xié)議約定情況，是否存在糾紛或潛在糾紛。

6、請說明本次發(fā)行上市具體方案，包括股票種類、每股面值、發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本比例、預(yù)計募集資金量，并列表說明發(fā)行及“全流通”前后股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況。

7、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)及運(yùn)營APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，是否涉及收集和使用個人信息，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況。

8、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

十、滴普科技

1、你公司表示實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營中未開展增值電信業(yè)務(wù)，并擬注銷所持增值電信業(yè)務(wù)許可證，請說明注銷進(jìn)展以及你公司和廣東子公司目前經(jīng)營范圍均包含增值電信業(yè)務(wù)的原因。

2、2018年11月你公司三名股東將所持股份全部或部分以0元轉(zhuǎn)讓，由此你公司控制權(quán)發(fā)生變更。請說明上述0元轉(zhuǎn)讓的原因，是否存在股份代持情形。如果存在，請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》股份代持相關(guān)要求進(jìn)行核查。

3、本次發(fā)行上市后，你公司將不再設(shè)置特別表決權(quán)股份或類似安排。請說明本次上市后控制權(quán)是否發(fā)生變更及相關(guān)認(rèn)定依據(jù)。

4、請說明你公司股東EVOLUTION向上穿透后的境內(nèi)主體是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。

5、請結(jié)合你公司報告期主要客戶和供應(yīng)商、產(chǎn)品功能、定價依據(jù)及具體應(yīng)用場景、收入規(guī)模與行業(yè)地位的匹配性等進(jìn)一步說明你公司業(yè)務(wù)經(jīng)營模式和核心競爭力。

境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求

（2025年6月27日—2025年7月3日）

本周國際司共對5家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，具體如下：

一、建邦高科

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、你公司境內(nèi)實(shí)體建邦新材在2022年8月前由陳箭間接持有全部股權(quán)；2022年7月至8月，陳箭控制的持股主體將所持股權(quán)全部無償轉(zhuǎn)給其子陳子淳（你公司目前的實(shí)際控制人），備案材料表示無償轉(zhuǎn)讓系因建邦新材當(dāng)時的凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)。（1）請結(jié)合你公司2022年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)額、2023年4月增資時的凈資產(chǎn)評估值說明上述轉(zhuǎn)讓時凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的合理性；（2）請說明陳箭的基本信息，陳箭、陳子淳及其控制的主體是否存在大額逾期債務(wù)或糾紛、重大訴訟或仲裁及資產(chǎn)凍結(jié)、是否屬于失信主體，并請結(jié)合上述事項(xiàng)以及陳箭在報告期內(nèi)曾為你公司實(shí)際控制人的情況，說明你公司是否存在《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的境外發(fā)行上市禁止性情形。

2、請說明：（1）你公司股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購過程符合當(dāng)時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見；（2）你公司2025年4月取得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體建邦新材全部股權(quán)的定價依據(jù)、支付手段、支付期限及其合規(guī)性、收購定價的公允性，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》;（3）你公司及主要境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體設(shè)立及歷次股權(quán)變動合規(guī)性的結(jié)論性意見。

二、三一重工

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

2、你公司下屬子公司經(jīng)營范圍涉及市場調(diào)查，請說明經(jīng)營范圍的工商變更登記辦理進(jìn)展。

3、請?zhí)峁┤蝗谫Y租賃有限公司行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見。

4、你公司部分募集資金擬用于擴(kuò)大海外制造能力，請說明具體項(xiàng)目情況以及項(xiàng)目所在的國別或地區(qū)。

5、請?zhí)峁┖先还I(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院由中方主導(dǎo)的明確結(jié)論性意見。

三、大醫(yī)集團(tuán)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請結(jié)合劉海峰、劉怡辰、王斌的一致行動關(guān)系，說明3人是否為你公司的共同實(shí)際控制人，并說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

2、請說明提交備案申請前12個月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)及其合理性，并就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

3、請結(jié)合上海匯育醫(yī)學(xué)技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）持有的部分股份辦理股份轉(zhuǎn)讓及工商登記進(jìn)展，說明是否涉及“全流通”方案變化，并列表說明本次上市及“全流通”前后你公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況。

4、請說明國有股東標(biāo)識辦理進(jìn)展。

5、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及外商投資限制或禁止領(lǐng)域，本次發(fā)行上市及“全流通”前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

6、請說明你公司前期申請A股上市的具體情況，是否計劃繼續(xù)推進(jìn)A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

7、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)及運(yùn)營APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，是否涉及收集和使用個人信息，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況。

8、請補(bǔ)充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

四、瑞博生物

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。

2、請你公司補(bǔ)充說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在利益輸送的情況。

3、請你公司補(bǔ)充說明國有股東履行國有股標(biāo)識等國資管理程序進(jìn)展情況。

4、請你公司補(bǔ)充說明已實(shí)施的股權(quán)激勵方案合規(guī)性，包括具體人員構(gòu)成及任職情況，參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及價格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運(yùn)行情況，并就其是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

5、請你公司補(bǔ)充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

6、請你公司補(bǔ)充說明前期A股上市輔導(dǎo)備案及向上交所提交科創(chuàng)板上市申請的具體情況及終止原因，是否計劃繼續(xù)推進(jìn)A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

五、伯希和

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。

2、請補(bǔ)充說明你公司及子公司是否涉及開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

3、請補(bǔ)充說明你公司最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，是否存在入利益輸送的情況。

4、請補(bǔ)充說明你公司已實(shí)施的股權(quán)激勵方案合規(guī)性，包括具體人員構(gòu)成及任職情況，參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及價格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運(yùn)行情況，并就其是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

5、請補(bǔ)充說明你公司本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求

（2025年7月4日—2025年7月10日）

本周國際司共對7家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，具體如下：

一、安序源

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請說明Axbio Talent Limited信托設(shè)立時間、類型及運(yùn)作方式、期限、各信托當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)安排及信托受益人等情況。

2、關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）你公司搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見；（2）安序源生物科技（無錫）有限公司取得安序源生物科技（深圳）有限公司、安序源生物科技（蘇州）有限公司100%股權(quán)的定價依據(jù)、支付手段、支付期限及其合規(guī)性、收購定價的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；（3）你公司及主要境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體設(shè)立及歷次股權(quán)變動合規(guī)性的結(jié)論性意見。

3、請說明激勵對象涉及外部顧問的具體情況，參照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》有關(guān)要求核查說明是否簽署顧問合同，合同中是否明確顧問的具體職責(zé)期限及參與經(jīng)營管理方式等，并出具明確結(jié)論性意見。

4、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營，請說明：（1）你公司及境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體是否涉及開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施；（2）境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體經(jīng)營范圍、實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域。

二、牧原股份

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明你公司及子公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外資準(zhǔn)入政策要求。

2、請補(bǔ)充說明用于拓展全球商業(yè)版圖的募集資金具體用途，包括募投項(xiàng)目、國別地區(qū)等，是否涉及需要履行境外投資審批、核準(zhǔn)或備案的情況。

3、請補(bǔ)充說明境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

三、南京普愛醫(yī)療

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。

2、請你公司補(bǔ)充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

3、請你公司補(bǔ)充說明前期A股上市輔導(dǎo)備案及向深交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請的具體情況及終止原因，是否計劃繼續(xù)推進(jìn)A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

四、果下科技

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。

2、請你公司補(bǔ)充說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在利益輸送的情況。

3、請你公司補(bǔ)充說明已實(shí)施的股權(quán)激勵方案合規(guī)性，包括具體人員構(gòu)成及任職情況，參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及價格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運(yùn)行情況，并就其是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

4、請你公司補(bǔ)充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

五、大族數(shù)控

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請說明你公司控股股東或者受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有你公司的股份存在質(zhì)押的具體情況，及其對你公司及下屬公司控制權(quán)和正常業(yè)務(wù)開展的影響，是否構(gòu)成《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的不得境外上市情形。

2、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

六、快驢科技

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、關(guān)于境外發(fā)行上市條件：請你公司嚴(yán)格對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，說明是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形，請律師核查并出具明確的法律意見。

2、關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)：（1）請你公司說明控股股東長興明遠(yuǎn)的股權(quán)變動情況以及穿透后的股東信息；（2）請律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引-境外發(fā)行上市類第2號》就發(fā)行人股東原有股份代持的合法合規(guī)性進(jìn)行核查并出具明確結(jié)論性意見；（3）請律師就發(fā)行人主體資格和有效存續(xù)情況，以及發(fā)行人設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)發(fā)表核查意見。

3、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營：（1）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指一境外發(fā)行上市類第2號》在法律意見書中補(bǔ)充發(fā)行人下屬公司及分支機(jī)構(gòu)情況，目前僅核查說明主要子公司情況；（2）你公司表示實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營中未開展增值電信業(yè)務(wù)，并擬注銷所持增值電信業(yè)務(wù)許可證，請說明現(xiàn)有業(yè)務(wù)不涉及增值電信業(yè)務(wù)的依據(jù)、相關(guān)業(yè)務(wù)許可證注銷進(jìn)展以及你公司和控股子公司經(jīng)營范圍是否包含增值電信業(yè)務(wù)；（3）你公司主要業(yè)務(wù)收入來源于銷售金超威品牌的鉛酸電池，請說明你公司與超威集團(tuán)經(jīng)銷合同的期限以及具體經(jīng)銷合作模式；（4）請說明你公司共享出行業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體、所持證照、具體模式、經(jīng)營歷史及規(guī)模；（5）你公司業(yè)務(wù)涉及收集用戶個人信息，請說明你公司及下屬公司開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品情況，收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向境外傳輸數(shù)據(jù)或向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施。

4、關(guān)于股權(quán)激勵方案：你公司股權(quán)激勵對象包括5名合作伙伴，請說明其提供服務(wù)的具體內(nèi)容，上述3人現(xiàn)為公司員工，請說明其入職時間以及現(xiàn)為公司員工的依據(jù)，并就股權(quán)激勵是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

5、關(guān)于“全流通”方案：（1）請說明你公司股份拆細(xì)的具體計劃安排，是否影響本次發(fā)行股份數(shù)量；（2）請說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

七、先通國際

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、關(guān)于新增股東：（1）請說明近12個月內(nèi)新增股東嘉興垚通、茅臺金石入股價格的合理性，該等股東入股價格與同期新增股東之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見；（2）請說明新增股東茅合金石與保薦人中信證券的關(guān)聯(lián)關(guān)系是否影響中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，是否符合上市地規(guī)則。

2、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含細(xì)胞技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用、放射性藥品生產(chǎn)和銷售、放射源銷售、市場調(diào)查的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)開展是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域。

3、請說明你公司生產(chǎn)線是否實(shí)際投入使用及相關(guān)合規(guī)性情況。

4、請說明國有股東標(biāo)識辦理進(jìn)展情況。

5、請說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。