1945年9月28日，鄂豫皖中央局面對(duì)國民黨軍不斷進(jìn)攻，鄂豫皖根據(jù)地大部被侵占的嚴(yán)重局面，致電中共中央，提出“奪取桐柏山”的作戰(zhàn)計(jì)劃:“桐柏山地處豫鄂要沖，我如打開這一局面，陣地即可大開展，河南、湖北之根據(jù)地也可連貫起來。同時(shí)，從戰(zhàn)略上考慮，對(duì)華北、華東之國民黨軍進(jìn)攻解放區(qū)可起很大牽制作用。”為了奪取這一地區(qū)，特請(qǐng)示中央“這一戰(zhàn)役行動(dòng)，政治上是否可行”。10月1日，中共中央電復(fù)鄂豫皖中央局，肯定了這一計(jì)劃是正確的，并指出:集中主力，充分準(zhǔn)備，能打幾個(gè)勝仗，在桐柏山站住腳，這對(duì)于堅(jiān)持中原斗爭是重要的，對(duì)其他解放區(qū)也是有幫助的。
10月17日，李先念率五師野戰(zhàn)軍3個(gè)旅向桐柏地區(qū)運(yùn)行，并于20日發(fā)起自衛(wèi)反擊的桐柏戰(zhàn)役。鄂東、江漢、河南軍區(qū)所屬部隊(duì)奉命積極展開活動(dòng)，牽制國民黨軍隊(duì)，配合作戰(zhàn)。10月20日下午，五師野戰(zhàn)軍第十三旅以優(yōu)勢兵力，采取分割、包圍的戰(zhàn)術(shù)，首先向桐柏縣城反擊。至此，由五師野戰(zhàn)軍發(fā)起的桐柏戰(zhàn)役第-階段勝利結(jié)束。經(jīng)過半個(gè)月的連續(xù)作戰(zhàn)，解放了桐柏、棗陽、新野、唐河4座縣城，控制了桐柏山廣大地區(qū)，共殲國民黨軍2000余人。
12月中旬，國民黨第五、第六戰(zhàn)區(qū)以主要兵力向桐柏山區(qū)推進(jìn)，企圖施行南北夾擊， 此時(shí)，根據(jù)地逐漸縮小，財(cái)政更加困難。為爭取主動(dòng)，中原軍區(qū)主力部隊(duì)于12月17日開始向平漢鐵路以東移動(dòng)。至此，歷時(shí)兩個(gè)月的桐柏戰(zhàn)役遞告結(jié)束，前后兩個(gè)階段共殲敵9000余人。
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