5月2日，香港高等法院陳靜芬（Hon Linda Chan J）大法官對紅籌架構上市房企佳源國際（2768.HK）頒布清盤令。5月10日下午，香港司法機構官方網站上公示了判決理由。

　　翻開這份15頁的判決詞，我們意外發現，法官竟然犯了很明顯的常識錯誤。

　　比如：

　　判決詞里通篇認為佳源只有美元債的交換要約(exchange offer)方案而沒有重組方案，沒有重組方案所以不存在足夠的支持率。▼

　　法官給出不能給公司更多時間的第一條理由，顯然就是錯誤的。

　　佳源在2022年8月宣布美元債的展期方案。根據公司當時公告，方案里包含交換要約+重組支持協議（RSA）。

　　值得注意的是，一旦債權人同意了交換要約等于同意了RSA。也就說如果達到75%的同意率，佳源可以做出選擇：

　　● 要么選擇交換要約方式；

　　● 要么可以通過入稟法院推行協議安排程序來執行RSA，從而進行美元債的重組。

　　這在2022年比較常見的債務重組方式，采用同樣方法的房企還有富力(02777.HK）、德信中國(02019.HK)。

　　所以，佳源肯定是有制定重組方案的，并且方案肯定被債權人知曉。

　　事實上，在2023年4月下旬，佳源終于爭取到了足夠的同意率，正準備執行協議安排程序。

　　法官明顯對佳源的方案沒有足夠認知，甚至混淆了EO和RSA。

　　這份判決詞也提供了那場發生在5月2日法庭聆訊的細節。

　　案件編號為HCCW317/2022。這起案子追溯至2022年9月，最早由美元債債權人對佳源發起清盤呈請，涉及金額1450萬美元。

　　只不過跟多數房企的清盤呈請一樣，在過去8個月里，這起案子一直被延期，延了四次。

　　到了5月2日，原先的呈請人已經同意撤訴。但是以匯豐銀行和橡樹資本為代表的債權人，在庭上堅持宣稱要對佳源清盤。

　　匯豐銀行和橡樹資本不是無抵押的美元債債權人，而是拿著抵押物的債權人，它們之前為佳源做了項目上的跨境融資。

　　匯豐銀行和橡樹資本兩家加起來是約2.4億美元。而佳源約14億美元存續美元債中，已經有80%左右（即約11億美元）的債權人同意重組。

　　同意重組的債權人在金額上有絕對優勢。

　　按照往常的劇情，要么清盤呈請再一次被延期，大伙繼續下一次法庭見；要么原先的重組方案進入執行期，清盤呈請被動撤銷。

　　但是5月2日，法院對佳源頒下了清盤令。

　　佳源的各類境外債權人，一臉懵逼。特別是投了同意票的美元債債權人，那叫一個義憤填膺。

　　他們很受傷。

　　因為按照四大會計事務所德勤之前對佳源做的清算分析報告，如果法院支持清盤，他們的回收率將僅為1.83%，幾乎血本無歸。反之，債券的回收率肯定要比清盤高的多的多。

　　清盤令，看上去只是更大程度保護了少數有抵押物的債權人利益，而犧牲了大多數債權人的重組意愿。

　　據了解，哪怕一些參與清盤呈請的，事后也后悔了。因為起訴是出于機構內部風控要求和向企業施壓，而非想要真正實施清盤。

　　很多人心中一堆問號，因為大家的認知被顛覆：

　　● 為何這么高同意率下，法院還會同意清盤？

　　● 為何擁有抵押物的債權人不處理抵押物而堅持清盤，并且還得到法院的支持？

　　● 對佳源的清盤令會是個殺雞儆猴的個案嗎？

　　佳源在有重組意愿都被頒布清盤令。那些壓根連方案都沒有（明顯為了拖而拖）的，特別是部分閩系，香港法院又是否會秉承同樣的標準和態度對待？

　　● 香港法院開出的清盤令，在后續清盤執行程序追索境內資產時，在上海、深圳和廈門三大試點城市，有進一步司法互助或者得到實質性執行落地了嗎？

　　這道清盤令也對幾家上海大虹橋出險房企形成震懾。它們這幾天忙著打聽這事，想要弄清楚：

　　公司如何在不被清盤的前提下，繼續拖著不出重組方案以及有沒有必要出重組方案。

　　隨著5月10日法院判決理由被公諸于世，原來一切是因為法官犯了錯誤。

　　而法官犯的錯誤，很可能會是壓倒一方群體的最后一根稻草。

　　現在，債權人們抱團形成群體，試圖扭轉局面。

　　債權人們各種督促佳源去申請擱置清盤，希望佳源能上訴成功。

　　當中就有不少中資機構債權人，比如中信、信達、建銀。并且很快一些外資機構也會參與。

　　看到這里，是不是很像這樣的一個畫面：

　　黃世仁只是叫了打手來嚇唬一下楊白勞，逼他還錢。結果打手出手重了，直接讓楊白勞生命垂危。黃世仁急了，趕緊打120救楊白勞。黃世仁心中清楚，要是楊白勞真掛了，誰來還錢？

　　不管怎么樣，發生在佳源身上的這道清盤令，本來屬于前無古人。我們可以用意外、奇怪、始料未及等詞語來形容。

　　如果最后佳源上訴成功，清盤令被擱置，這起案例又會開創另一個先河。