2024年7月1日,盈科上海股權(quán)高級合伙人李慧律師及團隊成員羅晴律師受行動教育上海校友會邀請,為校友會的企業(yè)家們開展《新〈公司法〉的主要變化及對企業(yè)家的重要影響》為主題的新公司法解讀。本次行動教育上海校友會私房課,參加培訓(xùn)的企業(yè)家有100多人。
本次新公司法的解讀,李慧律師主要從新公司法下股東出資的責任變化、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的核心要點、公司機構(gòu)“三會一經(jīng)理”的合理配置、小股東的權(quán)益保護四個對企業(yè)家權(quán)益有重大影響的主題,通過新舊法條對比、典型案例分析、辦理案件經(jīng)驗分享等方式為企業(yè)家們進行詳細解讀。同時,團隊羅晴律師以板書形式對講解內(nèi)容做匯總,便于企業(yè)家們更好地理解。
首先,對于“新公司法下股東出資的責任變化”方面,李慧律師重點解讀了新、老公司股東認繳出資期限、董事對股東出資的催繳義務(wù)與責任、股東除名失權(quán)、出資加速到期等內(nèi)容,幫助企業(yè)家們明確及強化股東出資責任。另外,通過“1%小股東將99%大股東除名”案例,讓企業(yè)家們更直觀地了解抽逃出資的風(fēng)險。
其次,對于“股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的核心要點”方面,主要圍繞優(yōu)先購買權(quán)和股權(quán)變動模式展開。新公司法下股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),無需再征得內(nèi)部股東過半數(shù)同意,僅需通知股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)即可。內(nèi)部股東不行使優(yōu)先購買權(quán)的,轉(zhuǎn)讓給外部人員后,公司有變更股東名冊及辦理變更登記的義務(wù)。對于外部人員何時獲得股東身份問題,李慧律師和現(xiàn)場的企業(yè)家們進行互動解答。
再次,對于“公司機構(gòu)“三會一經(jīng)理”的合理配置”方面,李慧律師主要就監(jiān)督機制的變化向企業(yè)家們做了具體闡述,對于公司監(jiān)督機關(guān)的設(shè)立明確了四種模式,企業(yè)家們可根據(jù)公司的具體情況選其一:設(shè)置監(jiān)事會、董事會下設(shè)立審計委員會、一名監(jiān)事、不設(shè)。
最后,對于“小股東的權(quán)益保護”方面,小股東在公司經(jīng)營過程中,有可能被大股東欺負,如何更好地保障其自身權(quán)益,是小股東們一直不斷探求的。那么新公司法下,小股東可以通過提起股東會決議瑕疵之訴、知情權(quán)之訴、異議股東請求回購之訴來保障。
解讀中場休息時,企業(yè)家們向李律師請教其公司遇到的問題,李律師一一向大家做出解答,受到大家的一致好評。
解讀結(jié)束后,企業(yè)家們表示通過此次解讀對新《公司法》有了更加全面和深入地了解,新法的變化對公司、股東甚至是董監(jiān)高的影響也有了更清晰的認識。同時,企業(yè)家們稱,李慧律師此次對新公司法的解讀內(nèi)容豐富、深入淺出、重點清晰,邏輯性強。既有理論的高度,又有實踐的深度,高度貼合公司治理的實際。
作者介紹
李 慧
股權(quán)高級合伙人
北京盈科(上海)律師事務(wù)所
盈科管理委員會 委員
盈科業(yè)務(wù)指導(dǎo)委員會副主任
上市公司商學(xué)院《法律風(fēng)險》主講導(dǎo)師
工信部中小企業(yè)志愿服務(wù)專家律師
上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會 委員
中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格
業(yè)務(wù)領(lǐng)域:公司設(shè)立與投資、公司合規(guī)體系建設(shè)、股權(quán)激勵、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、并購與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務(wù)。
李慧律師,專注于企業(yè)法律顧問服務(wù),長期致力于公司法與合規(guī)研究,熟悉公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部運營和HR管理事務(wù)。
擔任多家教育培訓(xùn)業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務(wù)業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術(shù)業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問。
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