導讀：這家被上交所置于2025年首份上市審核動態中作為新年首例典型監管的案例劍指何方呢？據叩叩財經從接近于監管層的知情人士處獲悉，已于2023年10月10日“主動”撤回IPO申請材料終止上市的中興新材便是這則典型現場督導監管案例的主角。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：雷 都@北京

編輯：翟 睿@北京

2025年農歷春節剛剛收尾，上交所2025年第一期發行上市審核動態便如期而至。

在這份上交所向各大會員單位及中介機構內部下發的審核動態中，上交所首先對2024年上市發行審核及承銷的相關情況進行了總結。

據上交所統計，在過去一年IPO申報與審核因市場原因進入逆周期調節而階段性收緊后，上交所主板僅受理了2家企業的首發申請，共召開上市委會議9次，審議通過了8家擬滬市主板上市企業的IPO申請，16家企業主板上市的申請獲得注冊生效。科創板方面的擬IPO申請，則共受理6家，召開上市委會議10次，審議通過了10家企業的科創板上市申請，同期有15家擬科創板上市的企業獲得了證監會的注冊。

整個2024年，滬市主板共迎來了17家企業的首發上市，總募資額約為175.2億，科創板則共實現IPO掛牌交易15家，總募資額為151.59億。

顯然，在2024年IPO明顯收緊的趨勢下，無論是IPO的申報審核數量還是企業首發的融資規模，皆較2023年同期有較大的落差。

據叩叩財經統計，在2023年中，滬市主板和科創板共受理IPO申請便高達278家，其中科創板達到了74家，而同樣在2023年中，全面注冊制實施以來，主板首發上市為22家，總募資額度約為324.33億，科創板全年實現IPO掛牌上市企業數達67家，總募資額度超過了1438.8億。

在經歷了2024年IPO申報和審核的“冰凍期”后，市場把企業上市的“回暖”預期聚焦在了2025年中。

即便在2025年已然過去的一個多月中，滬深兩市還未受理任何新增IPO項目，但2024年最后一個月的“胎動”，儼然向外界釋放出了“春天”或至的訊息。

如上所言，雖然在2024年中，上交所主板全年僅僅受理了兩例IPO上市申請，為安徽曙光化工集團股份有限公司和德力佳傳動科技（江蘇）股份有限公司，但這兩家企業的上市申請被上交所受理的時間分別為2024年12月27日和12月31日。

同樣，在科創板中，2024年受理的6家企業的首發申請，其中有4家皆是被上交所在2024年最后兩個月內集中受理。

十余天前的2025年1月23日，證監會主席吳清在出席國務院新聞辦公室舉行的新聞發布會時，曾公開表示“將進一步把好市場入口關、出口關，提升資本市場制度包容性、適應性，進一步增加優質上市公司供給，支持更多標桿性高科技企業登陸A股市場”。

“預計今年的IPO市場應該有所表現，目前一些準備申報的企業正在等待2024年年報的出爐，在今年的3、4月份應該可以看到新增IPO企業的申報，尤其是科創板，值得期待。”一位來自于滬上某大型券商的資深投行人士告訴叩叩財經。

擬IPO企業的申報的審核雖大幅放緩，但上交所對首發項目的嚴監管力度卻絲毫未有松懈，更有大幅加碼之勢。

秉持“進一步把好市場入口關”，2024 年，上交所共針對 23 家 IPO申報項目、2家再融資申報項目和 1 家并購重組申報項目中的發行人信息披露問題、中介機構執業質量問題，采取紀律處分30 次（其中僅通報批評便達25 次，其他的一定期限內不接受申請文件、公開認定不適格人選、公開譴責共5次）、監管措施 56 次（口頭警示23次、監管警示32次、監管談話1次），涉及發行人22 家次及相關責任人44 人次、保薦機構 23家次及相關責任人 56 人次、獨立財務顧問 1 家次及財務顧問主辦人 2 人次、會計師事務所 17 家次及簽字會計師 38 人次、律師事務所 6 家次及簽字律師 16 人次。

與2023年相比，處罰力度明顯增大。

在2023 年同期，上交所共針對24家IPO申報項目和2家再融資申報項目中發行人信息披露問題、中介機構執業問題，采取紀律處分1 次，未通報批評，監管措施33 次(監管警示14次、口頭警示19 次)，發出監管工作函 17 次，涉及發行人 12 家次、保薦機構 23 家次、保薦代表人48 人次、會計師事務所5 家次、簽字會計師 10 人次、律師事務所3 家次、簽字律師6人次。

此外，上交所還透露，在2024 年中，其共對 2 家主板、3 家科創板首發項目的保薦業務啟動問題導向現場督導，除了有1 家滬市主板、2 家科創板首發項目被隨機抽取為現場檢查對象外，還對1家主板、4 家科創板首發項目提請問題導向現場檢查。

同樣，在這份上交所最新公布的2025年第一期發行上市審核動態中，作為最大的看點之一，上交所照例在其中以匿名的方式公布了一起現場督導后被發現的首發審核警示性典型案例。

據上交所在這份最新審核動態中披露，其曾對某擬IPO企業的首次公開發行股票并上市實施保薦業務現場督導。根據該擬IPO企業申報文件顯示，該擬IPO企業在申報上市報告期內廢料管理內部控制存在缺陷，因在廢料銷售出庫的稱重環節未做到有效監督，存在少計廢料重量的情形，導致報告期廢料收入少計1600萬余元。

該擬IPO企業曾稱在上市報告期最后一年已對與廢料管理相關內部控制進行了整改并有效運行，相關保薦機構核查后發表了肯定意見。

但上交所在前期問詢審核時發現，該企業在IPO 報告期內部分年度產生的廢料重量占原材料投入量比例達54%、48%，明顯高于同行業可比公司的廢料率。同時，在廢料量較大的情況下，廢料入庫時未進行稱重也無入庫單，僅在廢料出庫時進行稱重處理。遂對該企業的IPO申請提起了現場督導，重點關注保薦機構對該企業廢料銷售收入完整性、廢料劃分標準及廢料管理內控缺陷整改有效性的核查情況。

這一現場督導便核查出中介保薦機構的種種執業問題和該擬上市企業的違規闖關上市情形。

這家被上交所置于2025年首份上市審核動態中作為新年首例典型監管的案例劍指何方呢？

據叩叩財經從接近于監管層的知情人士處獲悉，已于2023年10月10日“主動”撤回IPO申請材料終止上市的深圳中興新材技術股份有限公司（下稱“中興新材”）便是這則典型現場督導監管案例的主角。

公開信息顯示，中興新材專業從事鋰離子電池隔膜等高分子特種膜材料的研發、生產及銷售，其主要產品包括干法鋰電基膜及涂覆膜。

2023年3月30日，中興新材正式向上交所遞交了科創板上市申請并獲得受理。為中興新材此次IPO之旅保駕護航的保薦券商正是A股鼎鼎有名的中信建投。

1）廢料回收內控管理的“三宗罪”

在上交所最新發布的發行上市審核動態中，其共公布了這家劍指中興新材的遭受現場督導的“匿名”企業在IPO申報中被查出的三大罪狀。

其一為相關中介保薦機構未充分核查發行人與廢料回收商的交易。

根據該擬IPO企業的上市申報文件承認，在此次上市的報告期內，該企業對廢料管理內控存在缺陷，不過，其與相關保薦機構表示，相關的缺陷已經在申報上市前得到整改。

自報告期初至該企業對廢料管理內控缺陷整改之前，與該擬IPO企業開展廢料交易的僅有E公司和F公司，且均通過對公轉賬交易。

但經上交所現場督導發現，該企業所言卻并不屬實。

事實上，該擬IPO企業在報告期內同一時期還與另外兩家公司G、H簽訂了廢料回收協議，且均約定現金收款。報告期初至該擬IPO企業對廢料管理內控缺陷整改之前，G、H兩家公司持續向其進行廢料回收報價，廢料出庫記錄顯示的交易對手方也為 G、H 兩家公司。不僅如此，該擬IPO企業與E、F 兩家公司簽訂的廢料回收協議存在合同審批單缺失或同一份合同存在兩個版本合同審批單的異常情況，且協議有效期內未見E、F兩家公司向發行人進行廢料回收報價。

根據保薦機構質控審核文件，保薦機構在申報前知悉發行人與G、H 兩家公司簽訂廢料回收協議，但保薦機構未關注到前述異常情況，也未充分核查發行人與G、H兩家公司是否存在通過現金交易少計廢料收入的情況。

該擬IPO企業及相關保薦機構在被現場督導中發現的“第二宗罪”則是未充分核查該擬IPO企業對廢料的劃分標準。

根據此前該擬IPO企業對上交所的審核問詢回復稱，其將產成品按照等級標準劃分為標準品和降等品，降等品為存在質量瑕疵但符合最低性能要求的產品，對于不符合最低性能標準的瑕疵品和其他殘余料則作為廢料處理。降等品的銷售價格遠高于廢料價格，一般通過貿易商銷售給行業內的中小廠商繼續用于生產，而廢料一般用于原料回收加工。

不過，上交所現場督導發現，該擬IPO企業并未有效執行廢料與降等品之間的劃分標準。

根據該擬IPO企業所稱的產品品質檢驗標準文件，對瑕疵品按照一定規格標準進一步劃分為降等品和廢料，但其生產管理系統數據顯示其未有效執行前述劃分標準，同時存在將符合降等品規格標準的部分瑕疵品劃分為廢料、將符合廢料規格標準的部分瑕疵品劃分為降等品的情況。

此外，對于該擬IPO企業認定為廢料的產出物，行業內部分可比公司將同種類型的產出物作為降等品對外銷售。相關保薦機構未充分關注該擬IPO企業對廢料的認定標準是否符合行業慣例，未充分核查降等品與廢料的劃分標準是否清晰以及相關內部控制是否有效執行。

除了上述兩大“罪狀”外，該擬IPO企業及其中介保薦機構也未充分核查其廢料管理內控缺陷的整改情況。

同樣根據該擬IPO企業對上交所的相關審核問詢回復顯示，其曾在自查發現廢料收入少計的問題，此后，于是與E、F兩家廢料回收商終止合作并簽訂和解協議，并引入了兩家新的廢料回收商，同時修訂了廢料管理內控制度，對廢料入庫、裝車、出庫稱重環節進行了規范管理。

然而，上交所經過現場督導發現，其所謂的“整改”也基本是“自欺欺人”，試圖“瞞天過海”而已。

原來，經上交所查證，該擬IPO企業整改后所謂新引入的廢料回收商與原來已終止合作的E、F兩家企業之間關系可疑，其法定代表人及股東與E、F兩家廢料回收商的實際控制人存在資金往來。

在此次IPO報告期內，該擬上市企業在廢料管理內部控制存在缺陷，因在廢料銷售出庫的稱重環節未做到有效監督，存在少計廢料重量的情形，導致報告期廢料收入少計1600萬余元。關于這少計的 1600萬元廢料收入，雖然該擬IPO企業對E、F 兩家廢料回收商進行了追討，但僅協商收回960萬元補償款項，對于剩余款項未有進一步措施。

最后，上交所現場督導時抽取樣本對該擬IPO企業的廢料出入庫流程進行穿行測試，發現其在整改后仍未嚴格執行其新制定的廢料出入庫內控制度。相關保薦機構業未關注到前述異常情況，未充分核查新舊廢料回收商之間是否存在隱蔽關聯關系，未充分核查發行人廢料管理內控整改運行的有效性。

“本案例中，保薦機構在申報前雖然發現了發行人廢料內控管理缺陷及廢料收入少計的問題，但對于發行人廢料率明顯高于行業平均水平、與未披露的廢料回收商約定現金交易等風險跡象未保持審慎，未能結合前述風險點有效核查發行人對于廢料與降等品是否劃分清晰、廢料管理內控缺陷是否得到有效整改以及是否還存在未披露的體外廢料收入等問題。”上交所對于這起典型的現場督導案例坦言道。

2）中興新材IPO的“帶病”闖關

正如上述上交所在最新的發行上市審核動態的現場督導案例中所言，中興新材在過去幾年中，對廢料內控管理缺陷明顯。

在2023年8月4日公布的中興新材回復上交所IPO審核的第一份問詢函時便坦承，公司的鋰電隔膜產品按照等級標準可分為標準品、降等品。降等品的主要客戶類型均為貿易商，產品型號主要為雙層隔膜，最終應用于低端消費電子領域。

除了干法鋰電基膜及涂覆膜等帶來的主營收入外，中興新材的其他收入主要便來自于廢膜收入，廢膜主要系由于鋰電隔膜對生產工藝的要求較高，且各下游廠商對隔膜寬度有固定要求，在生產過程中會存在一定的切邊、瑕疵膜等損耗，無法用于下游鋰電池生產，于是將該部分廢膜作為廢料銷售。

在回復上交所對其IPO上市審核的首輪問詢時，中興新材便承認，在此次IPO報告期內，公司的廢膜銷售存在少計情況，不過其稱公司已對該事項進行整改，截至2022 年 6 月，該事項已整改完畢。

經中興新材自查測算，2019 年至2022 年4月，其理論廢膜重量合計9590.81 噸，實際入賬數量少計 3240.13 噸，按單價計算差額為1622.73萬元。經過中興新材與廢膜回收商協商后追回 960萬元， 少于前述計算差額 662.73 萬元。

據叩叩財經獲悉，本次被上交所在最新這份發行上市審核動態中公布的關于中興新材現場督導所查出的問題，僅是其“帶病”闖關上市的部分“硬傷”。

除了對廢料管理的內控有效性缺失外，中興新材實際上在研發活動相關內部控制上也未有效執行。其此次IPO的保薦人——中信建投對其研發費用相關事項核查也不充分、獲取證據不完整，無法支撐其研發費用歸集真實、準確、 完整的核查結論。

據中興新材向上交所提交的IPO申報材料稱，在2020 年至2022 年，其研發投入合計 6558.18 萬元，占累計營業收入比例為 6.47%。其研發投入主要構成為職工薪酬和材料支出；但其研發與生產活動共用產線，同時，中興新材也披露了研發活動相關內部控制制度和研發人員參與研發活動應記錄工時并上報審核等規定。

但上交所在通過現場督導后發現，中興新材的研發工時填報等相關內部控制制度實際執行情況與披露文件不一致，所記錄的工時沒有進一步底層記錄可供驗證，研發材料金額核算的部分底層資料和計算方法與披露不一致。此外，在產研共線的情況下，中興新材研發材料金額計算邏輯的合理性、數據可靠性缺乏支持性證據。

無論是帶“病”闖關上市的中興新材，還是在其IPO保薦過程中未能勤勉盡責的券商中信建投及相關保薦代表人，都已經遭受到了來自監管層的嚴懲。

據叩叩財經了解到，中興新材已被上交所予以通報批評的紀律處罰，同時被通報批評的還有來自于中信建投的兩名保薦代表人，而中信建投也被予以了監管警示。

（完）