文/梧桐兄弟

2025年3月15日，證監會公布了《境外發行上市備案補充材料要求（2025年3月7日—2025年3月13日）》，對司凱奇、邁威生物、八馬茶業、金晟新能源、金巖高新、印象股份、旺山旺水、三花智控、乾元微珂、極智嘉10家公司出具補充材料要求。

其中，就近期新受理的司凱奇，補充材料要求關注到：關于股權架構搭建及返程并購的合規性，請說明：（1）JUN TIAN WANG、司凱奇香港有限公司（下稱“司凱奇香港”）、南京新能氫馳汽車科技有限公司（下稱“新能氫馳”）收購南京司凱奇汽車科技有限公司（下稱“南京司凱奇”）的股權，司凱奇香港收購新能氫馳的股權，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》，以及上述股權轉讓的稅費繳納情況；（2）新能氫馳、南京司凱奇、北京司凱奇未來汽車有限公司是否履行《外商投資信息報告辦法》規定的報告義務，是否辦理境內直接投資外匯登記手續；（3）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。

就邁威生物，補充材料要求關注到：

1、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

2、請說明你公司及下屬公司經營范圍包合保健食品銷售、健康咨詢服務、市場調查、醫療器械銷售以及廣告設計、制作、發布、代理的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍及實際業務是否涉及《外資準入負面清單》“人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用”(如CAR-T細胞免疫治療等）等限制或禁止外商投資領域。

就八馬茶業，補充材料要求關注到：

1、請說明你公司前期在全國股轉系統掛牌的詳細情況及終止掛牌原因，前期向深交所提交上市申請的具體情況及撤回原因，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。

2、請說明你公司及下屬公司經營范圍包含保健食品銷售、保健用品（非食品）銷售、住房租賃、非居住房地產租賃、物業管理、農業綜合開發、單用途商業預付卡代理銷售、互聯網信息服務、信息服務業務（僅限互聯網信息服務業務）、廣告業務、保健品批發兼零售等的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍及實際業務是否涉及限制或禁止外商投資領域。

就印象股份，補充材料要求關注到：你公司子公司經營范圍包括“煙草制品零售”，請說明相關業務開展情況，本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入政策要求。

就旺山旺水，補充材料要求關注到：

1、你公司下屬公司經營范圍包括“藥品互聯網信息服務”，請結合藥物研發活動等業務開展情況及持有的相關資質，說明公司業務是否涉及外資準入負面清單限制或禁止領域；本次發行上市及“全流通”后是否持續符合外商投資準入要求。

2、請你公司補充說明開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

3、請你公司補充說明已實施的股權激勵合規性，包括采用直接和間接方式實施股權激勵的原因，具體人員構成及任職情況，參與人員與你公司其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規范運行情況、

境外發行上市備案補充材料要求（2025年3月7日—2025年3月13日）

本周國際司共對10家企業出具補充材料要求，具體如下：

司凱奇（已發備案通知書）

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、關于股權架構搭建及返程并購的合規性，請說明：（1）JUN TIAN WANG、司凱奇香港有限公司（下稱“司凱奇香港”）、南京新能氫馳汽車科技有限公司（下稱“新能氫馳”）收購南京司凱奇汽車科技有限公司（下稱“南京司凱奇”）的股權，司凱奇香港收購新能氫馳的股權，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》，以及上述股權轉讓的稅費繳納情況；（2）新能氫馳、南京司凱奇、北京司凱奇未來汽車有限公司是否履行《外商投資信息報告辦法》規定的報告義務，是否辦理境內直接投資外匯登記手續；（3）境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。

二、關于5%以上股東穿透情況，請說明 Victorious Lights Holding Limited、Three Action Brothers Limited、Sikaiqi Jiuhe Holdings Limited等持股5%以上股東穿透后的基本情況。

三、關于境內運營實體情況，請說明：（1）南京司凱奇注冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務運營和償債能力造成重大影響:（2）主要境內運營實體歷次股權變動均合法合規的結論性意見。

四、關于股權激勵情況，你公司聘請韓國籍自然人JIN KIM擔任公司顧問，向其控制的J&J Green Energy Investment Limited發行股份的價格明顯低于同期向其他主體發行股份的價格，請說明JIN KIM與你公司簽訂顧問合同的情況，合同中是否明確顧問的具體職責、期限及參與公司經營管理方式等，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

邁威生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

二、請說明你公司員工YU GU、DONGQING ZHAO股權激勵授予事項相應工商登記程序辦理進展，并就股權激勵實施是否合規合規出具明確結論性意見。

三、請說明你公司2家境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。

四、請說明你公司及下屬公司經營范圍包合保健食品銷售、健康咨詢服務、市場調查、醫療器械銷售以及廣告設計、制作、發布、代理的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍及實際業務是否涉及《外資準入負面清單》“人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用”(如CAR-T細胞免疫治療等）等限制或禁止外商投資領域。

五、請列表說明全額行使超額配售權的情況下，你公司本次境外上市前后股權架構的變化情況。

六、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

八馬茶業

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、請說明你公司歷次增資、股權轉讓價格及定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形。

二、請說明國有股東履行國有股標識等國資管理程序的進展情況。

三、請說明你公司前期在全國股轉系統掛牌的詳細情況及終止掛牌原因，前期向深交所提交上市申請的具體情況及撤回原因，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。

四、請說明你公司及下屬公司經營范圍包含保健食品銷售、保健用品（非食品）銷售、住房租賃、非居住房地產租賃、物業管理、農業綜合開發、單用途商業預付卡代理銷售、互聯網信息服務、信息服務業務（僅限互聯網信息服務業務）、廣告業務、保健品批發兼零售等的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍及實際業務是否涉及限制或禁止外商投資領域。

五、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

六、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

金晟新能源

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

請說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

金巖高新

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、請補充說明已建、在建及此次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目，并提供相關依據。

二、請補充說明報告期內是否存在安全生產事故，是否屬于《國務院關于進一步加強企業安全生產工作的通知》（國發〔2010〕23號)規定的限制證券融資的情形。

三、請補充說明本次發行募集資金規模。

印象股份

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、你公司子公司經營范圍包括“煙草制品零售”，請說明相關業務開展情況，本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入政策要求。

二、請補充說明你公司及子公司開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

旺山旺水

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、你公司下屬公司經營范圍包括“藥品互聯網信息服務”，請結合藥物研發活動等業務開展情況及持有的相關資質，說明公司業務是否涉及外資準入負面清單限制或禁止領域；本次發行上市及“全流通”后是否持續符合外商投資準入要求。

二、請你公司補充說明開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

三、請你公司補充說明已實施的股權激勵合規性，包括采用直接和間接方式實施股權激勵的原因，具體人員構成及任職情況，參與人員與你公司其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規范運行情況、是否存在預留權益，并就其是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

四、請你公司補充募集資金各項用途比例，本次發行及“全流通”后境外上市股份占比。

五、請說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

三花智控

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

請你公司補充說明本次發行完成前后，受控股股東、實際控制人支配的股東持有發行人股份質押情況是否可能導致重大權屬糾紛，或導致發行人控股股東發生變化。

乾元微珂

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、請你公司說明境內運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見。

二、你公司通過境內運營實體德林榮澤間接持有乾元電商50％的股權，乾元電商其他50％股權由乾元小通持有，乾元電商業務經營涉及外商投資限制領域。2024年6月24日，德林榮澤與乾元小通簽訂《一致行動協議》，約定乾元小通同意按照與德林榮澤意思表示一致的意見行使表決權、經營權等股東權利。請說明簽訂上述一致行動協議的主要原因以及是否符合外資準入相關政策規定，并說明將乾元小通認定為內資股東的依據。

三、請說明你公司收購境內運營實體德林榮澤股權過程中:（1）公司和相關股東外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見；（2）收購德林榮澤股權價款的支付期限及其合規性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方納稅申報義務履行情況。

四、請你公司說明開發、運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

極智嘉

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、請你公司說明境內運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見。

二、請你公司說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。