股權(quán)律師+高管人力資源管理師，管理思維+法律手段+結(jié)合上市規(guī)則做股權(quán)設(shè)計，主要為科技企業(yè)提供股權(quán)設(shè)計服務(wù)，以及幫助企業(yè)解決控制權(quán)問題。

曾因合伙人制度很火的永輝超市要變天了，任職3年多的CEO未能當(dāng)選，CEO之位空缺，由改革領(lǐng)導(dǎo)小組代勞，創(chuàng)始人投反對票也沒用。

我是股權(quán)律師盧慶華，為了寫這篇文章，查了永輝超市從2010年上市以來的公告，只是標(biāo)題都有51頁，花了3天時間才完成這篇文章。AI并沒能幫我找到那些有用的公告，并準(zhǔn)確的整理出來。

一、投資人與創(chuàng)始人初現(xiàn)分歧

永輝超市由張軒松和張軒寧兄弟兩人創(chuàng)辦，但現(xiàn)在葉國富的名創(chuàng)優(yōu)品成為持股29.4%的第一大股東。

張軒松自己持股8.72%，他的一致行動方私募基金于2015年1月少量增持，兩方加起來共持股14.05%。

張軒寧持股7%，但兄弟兩人已于2018年解除一致行動協(xié)議。

在2025年3月17日的股東大會上，從9位候選人中選出9位董事，當(dāng)時的CEO李松峰卻只得到20.6%的票數(shù)而落選。

最終只選出8位董事，包括張軒松和張軒寧兄弟，名創(chuàng)優(yōu)品方的三位董事葉國富、張靖京、王永平，以及三位獨立董事。

隨后8位董事召開董事會選高管，張軒松任董事長，選了副總裁，但CEO卻空缺，公告說將全球招募。

成立改革領(lǐng)導(dǎo)小組代行 CEO 職責(zé)，改革小組組長是葉國富，成員包括一眾高管，但張軒松和張軒寧兄弟兩人并不在其中。

弟弟張軒寧對此投反對票，說上一任CEO李松峰在任職期間展現(xiàn)出了非凡的領(lǐng)導(dǎo)才能與卓越的戰(zhàn)略眼光等。

李松峰從2021年8月起任永輝超市的CEO，此前曾任京東高級總監(jiān)。

但2021年李松峰上任時，董事會8人中有7人同意，而來自于京東的董事廖建文投反對票，理由是他缺少零售行業(yè)經(jīng)驗，所以當(dāng)時選李松峰出任CEO并不符合京東的意圖？

二、永輝超市與產(chǎn)業(yè)資本多次合作

在這之前，永輝超市曾多次與產(chǎn)業(yè)資本合作。

上市前的2007至2008年，永輝超市拿過民生超市5億多元的融資。

永輝超市于2010年12月15日在上交所主板上市，上市后民生超市持股20.56%，是僅次于張軒松的第二大股東。

（1）2013年獲得上海糖酒、朗源股份（2011年上市）投資

兩家公司各投資1億元，分別持股0.62%，而張軒松也投資8億元認(rèn)購新股。

（2）2015年引入產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略投資人香港怡和集團

怡和集團投資57億元認(rèn)購新股，持股19.99%，超越張軒松成為第一大股東，當(dāng)時張軒松持股19.75%。

怡和集團旗下品牌包括惠康，Cold Storage，Giant，7-11，萬寧，宜家和美心等，在亞太15個國家都有供應(yīng)鏈體系。

他們?yōu)榱舜舜魏献髡劻巳辏媱澰诓少徍徒?jīng)營層面開始合作，構(gòu)建新的全球供應(yīng)鏈，將兩家公司供應(yīng)鏈和品質(zhì)定制實現(xiàn)無縫對接，聯(lián)合成立采購辦公室、聯(lián)合進行商業(yè)研發(fā)，聯(lián)合品牌定制，讓永輝全球化的供應(yīng)鏈邁上一個新的臺階。

（3）2016年再引入京東的投資

京東42億元持股10%，怡和集團增加投資12.7億元，而張軒松自己也投資8.6億元認(rèn)購新股。

就是入股價格比怡和集團入股時漲了40%？

從后來披露的股權(quán)情況顯示，京東還增持過？

（4）2017年12月引入騰訊

張軒松、張軒寧向騰訊轉(zhuǎn)讓5%股份，套現(xiàn)42億元。

就是比京東入股時價格漲了一倍。

（5）與投資人的業(yè)務(wù)合作

早在2015年，永輝超市就與京東簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，擬在采購、O2O、金融、信息技術(shù)、到家服務(wù)等方面開始合作。

但后來除了京東到家以外，雙方并未有進一步的業(yè)務(wù)融合，后來京東自己也上線生鮮等業(yè)務(wù)。

永輝方面表示，保持與怡和集團在全球供應(yīng)鏈方面的合作，建立與京東的線上業(yè)務(wù)合作關(guān)系，希望全面開放數(shù)據(jù)與騰訊合作。與京東存在同業(yè)競爭，但與騰訊不存在業(yè)務(wù)競爭。

（6）名創(chuàng)優(yōu)品加入

京東在2024年6月發(fā)布減持計劃，名創(chuàng)優(yōu)品在三個月后花巨資收購股權(quán)。

2024 年9月，名創(chuàng)優(yōu)品旗下的廣東駿才國際商貿(mào)有限公司花費63億元，購買了香港怡和集團的全部持股+京東的大部分股權(quán)，持股比例達到29.4%，成為第一大股東。

在名創(chuàng)優(yōu)品收購后，京東的持股還剩下2.94%，在2025年3月11日發(fā)布減持公告，將減持全部股份。

為什么沒有一次性全部賣給名創(chuàng)優(yōu)品？因為持股超過30%就要發(fā)起要約收購，而名創(chuàng)優(yōu)品的持股已達到29.4%了。

所以，很多上市公司的大股東持股都在29%上下，不會突破30%的要約收購線。

（7）投資人撤退

名創(chuàng)優(yōu)品加入后，永輝超市在上市后引入的三家投資人，已有兩家撤退，只剩下騰訊了。

香港怡和集團，2015至2016年共投資70億元，到2024年以45億元價格全部賣出，投資9年虧損25億元。

京東2016年投資42億元，中間是否增持過？2024年以7.5億元的價格賣出大部分，投資8年虧損30億元。

大公司的投資都這么大筆虧錢，炒股賺錢的各位真厲害呀。

三、永輝超市對外投資

前些年，阿里巴巴先后入股蘇寧云商、三江購物、聯(lián)華超市、新華都、大潤發(fā)、鑫零售、居然之家等多個零售企業(yè)。

騰訊則入股永輝超市、步步高、萬達商業(yè)、海瀾之家等。

2016年10月阿里巴巴提出新零售戰(zhàn)略，2017 年零售行業(yè)資本市場風(fēng)起云涌，而永輝超市也不斷擴張。

（1）與貝恩資本合作

2017年，永輝超市與貝恩資本共同投資達曼國際，當(dāng)時說是希望未來中國產(chǎn)品通過這家公司實現(xiàn)全球定制。后來這公司已被別人收購，并于2020年11月13日在納斯達克上市。

（2）投資中百集團已清倉

2013年開始投資中百集團，2017年持股達到29.86%，2019 年打算通過要約收購將持股比例提高至40%，但在2019年12月終止增持計劃。

對中百集團的持股，至2024年12月已經(jīng)全部減持完畢。

（3）投資紅旗連鎖正在退出

2017年至2018年，投資17億元購買紅旗連鎖21%股權(quán)。

2023年12月首次減持10%，目前仍持股11%。

2018年，永輝超市與百佳、騰訊合作，共同投資成立“百佳永輝”。

2018年，曾打算與騰訊共同投資家樂福，但最終并沒成交。

2019年，曾打算收購麥德龍，但最后并沒成交。

此外，永輝超市還減持了大連萬達商管等資產(chǎn)，以優(yōu)化現(xiàn)金流和聚焦核心業(yè)務(wù)。

四、控制權(quán)問題分析

4.1 兄弟共同控制階段

永輝超市上市前，張軒松持股24%、張軒寧持股17%，兄弟兩人簽署了《一致行動協(xié)議》，上市稀釋后兩人共持股35.66%。

當(dāng)時張軒松擔(dān)任董事長兼法定代表人，張軒寧擔(dān)任董事兼總經(jīng)理。

但兩人在2018年12月解除一致行動，理由是雙方在多方面存在較大分歧，不再強求達到一致行動。

4.2 兄弟分手后設(shè)輪值董事長

兄弟兩人解除一致行動協(xié)議后，于2018年12月設(shè)立輪值董事長制度，第一任輪值董事長是大股東怡和集團方的人。

當(dāng)時張軒松改任執(zhí)行董事兼法定代表人，而張軒寧只任董事、不再任高管。

當(dāng)時CEO之位空缺了半年，于2019年6月才聘任一位老員工李國為總裁。

當(dāng)時的張軒松說，公司明年按照千億目標(biāo)發(fā)展。

華為就是采用輪值董事長制度的，他們分析了很多國際公司，決定強化董事會的權(quán)利，讓公司從一千走向五千億，目標(biāo)是市值一千億美金。

可是華為設(shè)輪值董事長是經(jīng)過深思熟慮的，而且華為有兩個董事長，一個工商登記的董事長管規(guī)則，另一個是輪值董事長管業(yè)務(wù)，在《公司控制權(quán)》書里有介紹。

除了永輝超市以外，我還查到有多家上市公司設(shè)輪值董事長、輪值CEO制度，他們真的了解知名企業(yè)為什么要這么做嗎？

永輝超市的輪值董事長制度，只堅持了一年零2個月就取消了，2020年3月又改回由張軒松任董事長。

現(xiàn)在過了五年多了，永輝超市仍未實現(xiàn)營收千億的目標(biāo)，市值也只有60億美元，離千億美元還差很遠(yuǎn)。

4.3 創(chuàng)始人談控制權(quán)

在2016年怡和集團成為大股東后，有投資者提出大股東股權(quán)可能會過低的問題。

張軒松認(rèn)為，兄弟兩人持股超過20%，未來幾年不會存在控股權(quán)上的爭議。

他說騰訊是非常有能力和責(zé)任的公司，而怡和集團也一直保持著20%股權(quán)不會越界。

他說希望永輝是一家公眾公司，不是大股東的公司，而是社會的開放的公司，公司治理變得更加科學(xué)。

還說相信通過能力能夠帶領(lǐng)公司，而不是通過股權(quán)來控制公司。

4.4 歷史上的重要股權(quán)變動

上市前民生超市的持股達到24%，是僅次于董事長張軒松的二股東，當(dāng)時張軒松只持股24.81%。

2015年引入怡和集團持股達到19.99%，已超越張軒松成為第一大股東。

2018年兄弟兩人解除一致行動關(guān)系，由怡和集團的人擔(dān)任輪值董事長。

雖然投資人的持股兩度接近或超越張軒松，但并沒影響創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)。

2021年張軒松還把較多股權(quán)轉(zhuǎn)給私募基金了，現(xiàn)在持股只剩下還不到9%，2023年3月張軒松還實施新的減持計劃。

以前就算減持也沒有影響控制權(quán)，是不是覺得安然無恙？

4.5 面臨新的挑戰(zhàn)

可是，前面多次引入投資人，包括民生超市、怡和集團、京東、騰訊等都是永輝超市主動而為之。

而這次名創(chuàng)優(yōu)品的加入應(yīng)該不是永輝超市主動的？而名創(chuàng)優(yōu)品的持股高達29.4%，遠(yuǎn)超張軒松兄弟和一致行動人的持股，何況張軒松兩兄弟還存在分歧？

2024年，胖東來幫扶永輝超市，2025年到葉國富拯救永輝？

雖然名創(chuàng)優(yōu)品方收購股份時承諾，簽約后12個月內(nèi)不謀求上市公司的實際控制權(quán)，三名獨立董事不會由名創(chuàng)優(yōu)品方提名。

但現(xiàn)在還差4個月就到期了，未來會不會發(fā)生控制權(quán)紛爭？

葉國富說，我?guī)е娼鸢足y和一顆真心，跟大家一起來做永輝的。我現(xiàn)在是永輝第一大股東，我比任何人都希望永輝越來越好。

歷史上發(fā)生控制權(quán)糾紛的知名案例，比如雷士照明，創(chuàng)始人進監(jiān)獄。

比如萬科，創(chuàng)始人已經(jīng)出局，最近王石時代的班底已經(jīng)撤換。

比如汽車之家、南玻A…創(chuàng)始團隊都已出局。

而馬云則花三年時間設(shè)計獨創(chuàng)了阿里合伙人制度，持股5%就能控制公司。

如果創(chuàng)始人想控制公司可以《公司控制權(quán)》一書，書里介紹了小股權(quán)也能控制公司有九種模式，80多個真實股權(quán)案例，也有大股東持股90%還被判沒有控制權(quán)。

這本書現(xiàn)在快沒貨了，有需要的朋友可以自己到各平臺搜索，看哪里還有貨吧。

本文作者，股權(quán)律師盧慶華，出版兩本書《股權(quán)進階》和《公司控制權(quán)》，曾幫百億營收企業(yè)解決股權(quán)問題，他們找了清華、北大、人大、政法等專家沒解決后找過來的。