文/梧桐小新

今年以來，A股市場“殼并購”交易異常活躍。本文梳理近期發生的13起“殼并購”案例，收購股權比例一般介于20%-30%之間，殼資源交易價格普遍位于4億至7億元區間。

從交易細節看，交易結構呈現“控股權收購+表決權讓渡”的復合模式，估值邏輯兼顧市值折讓與資產重整預期，部分案例溢價率達30%以上。

此外，地方國資亦成為本輪殼并購的主力軍，如衢州、池州、合肥等地國資委通過協議受讓控股。

注：最新市值為截至3月27日收盤價

1、永安行（603776）

根據《股份轉讓協議》約定，上海哈茂擬受讓孫繼勝、常州遠為、索軍、陶安平、黃得云合計所持上市公司32,721,710股普通股股份（占上市公司總股本的13.67%），轉讓價款為人民幣 450,250,729.60元；楊磊擬受讓上海云鑫所持上市公司14,363,882 股普通股股份（占上市公司總股本的6.00%），轉讓價款為219,480,117元；根據《股份認購協議》約定，上海哈茂擬以現金認購上市公司向特定對象發行的71,819,411股股票，認購價款為不超過人民幣 84,028.710870 萬元。

本次收購前后，交易各方持有上市公司股份數量變化情況如下：

2、萬德斯（688178）

公司實際控制人劉軍先生、股東宮建瑞先生（以下合稱“轉讓方”）于2025年3月21日與瑞源國際資源投資有限公司（以下簡稱“受讓方”）簽署了《股權轉讓協議》，轉讓方向受讓方轉讓其持有的公司控股股東南京萬德斯投資有限公司（以下簡稱“萬德斯投資”）合計100%股權，對應萬德斯投資3,000萬元注冊資本，轉讓價款合計為412,938,000元。

本次權益變動前后的具體情況如下：

3、康惠制藥（603139）

據披露，2025年3月20日，康惠制藥控股股東陜西康惠控股有限公司（以下簡稱“康惠控股”）與嘉興悅合智創科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“悅合智創”）簽署了《股份轉讓協議》，康惠控股擬向悅合智創協議轉讓其持有上市公司21,973,600股股份（占上市公司股份總數的22%），轉讓價格為人民幣24.70元/股，標的股份轉讓總價款為人民幣542,747,920.00元。本次權益變動不觸及要約收購。

若本次交易順利完成，公司控股股東將由康惠控股變更為悅合智創，實際控制人將由王延嶺變更為李紅明、王雪芳夫婦。

本次交易前后，相關主體在公司擁有權益的變化情況如下：

根據《股權轉讓協議》約定，轉讓方同意，康惠控股、王延嶺將出具有關表決權放棄的書面文件，承諾自交割日起合計放棄其所持有的上市公司10%股份所對應的表決權。同時，轉讓方同意，康惠控股、王延嶺在交割日后且在表決權放棄期間內不得與其他第三方股東簽署構成一致行動關系的協議。

4、東峰集團（601515）

據披露，香港東風投資于2025年1月21日與衢州智尚、衢州智威簽署了《股份轉讓協議》，擬由香港東風投資將其持有的公司374,884,000股股份（約占公司總股本的20.00%）轉讓給衢州智尚，股份轉讓價款為人民幣1,305,720,972.00元；另將其持有的公司185,567,580股股份（約占公司總股本的9.90%）轉讓給衢州智威，股份轉讓價款為人民幣646,331,881.14元。

上述股份轉讓完成交割后，香港東風投資持有公司股份310,604,420股，占公司總股本的16.57%；香港東風投資及其一致行動人合計持有公司股份414,127,902股，占公司總股本的22.09%。

本次權益變動前，公司控股股東為香港東風投資，實際控制人為黃炳文先生、黃曉佳先生與黃曉鵬先生；本次權益變動完成后，公司控制權將發生變更，衢州智尚將成為公司控股股東，衢州市國資委將成為公司實際控制人。

本次權益變動前后雙方及其一致行動人持股情況如下：

5、寶利國際（300135）

據披露，2024年11月18日，周德洪先生及周秀鳳女士與池州投科簽署了《股份轉讓協議》，約定周德洪先生將其持有的公司164,432,800股股份（占公司總股份的17.84%）以協議轉讓方式轉讓給池州投科，周秀鳳女士將其持有的公司43,567,200股股份（占公司總股份的4.73%）以協議轉讓方式轉讓給池州投科。

本次標的股份的轉讓價格為每股3.6元，其中，池州投科向周德洪應支付的標的股份轉讓價款為591,958,080元；池州投科向周秀鳳應支付的標的股份轉讓價款為156,841,920元。

寶利國際于2025年3月20日收到池州投科股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“池州投科”）的通知，池州投科通過協議轉讓方式受讓周德洪先生及其一致行動人周秀鳳女士合計208,000,000股股份（占公司總股份的22.57%，以上市公司總股本921,600,000股計算，未扣除回購專用證券賬戶股數，以下均同）事宜已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成過戶登記手續，并取得了《證券過戶登記確認書》。至此，上市公司控股股東變更為池州投科，上市公司的實際控制人變更為池州市政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“池州市國資委”）。

上述交易完成后，相關權益變動如下：

6、海川智能（300720）

據披露，2025年3月14日，廣東海川智能機器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“標的公司”）控股股東鄭錦康與蘇州中晶智芯半導體合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“中晶智芯”）簽署了《股份轉讓協議》。中晶智芯擬協議收購鄭錦康持有的公司股份中的58,399,999股股份，擬收購股份數量占公司總股本的29.9676%（以下簡稱“標的股份”）。同日，公司控股股東鄭錦康、鄭雪芬、吳桂芳與中晶智芯簽署了《表決權放棄協議》以及簽署了《不謀求上市公司控制權的承諾函》，根據《表決權放棄協議》的約定，鄭錦康、鄭雪芬、吳桂芳將放棄其合法持有的全部剩余公司股份（共計38,375,361股股份）對應的表決權。

經雙方協商一致，標的股份轉讓價款為人民幣999,220,000元，按照上述轉讓價款及標的股份數量計算，本次標的股份轉讓價格為17.11元/股，不低于本協議簽署之日的前一個交易日標的公司二級市場股票收盤價的80%。

本次權益變動后，公司控股股東鄭錦康不再擁有對上市公司的控制權，中晶智芯將成為公司控股股東。

本次權益變動前后，鄭錦康、吳桂芳、鄭雪芬與中晶智芯股份的變化情況具體如下：

7、雪榕生物（300511）

據披露，2025年3月12日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下簡稱：公司）控股股東、實際控制人楊勇萍先生與上海萬紫千鴻智能科技有限公司（以下簡稱“萬紫千鴻”）簽署了《關于上海雪榕生物科技股份有限公司之控制權變更框架協議》以下簡稱（“《控制權變更框架協議》”），約定本次交易由楊勇萍先生及其一致行動人浙江銀萬私募基金管理有限公司-銀萬華奕1號私募證券投資基金（以下簡稱（“銀萬華奕1號”）將部分股份轉讓給萬紫千鴻、楊勇萍先生剩余全部股份表決權委托給萬紫千鴻及萬紫千鴻現金認購公司向特定對象發行的新股三部分組成。同日，上述相關主體分別簽署了《股份轉讓協議》、《表決權委托協議》和《附條件生效的股份認購協議》。

轉讓方同意按照協議約定的條件向受讓方轉讓其持有的標的股份（其中，楊勇萍向萬紫千鴻轉讓7,239,425股股份，占目標公司股份總數的1.45%；銀萬華奕1號向萬紫千鴻轉讓18,734,600股股份，占目標公司股份總數的3.76%）及其所對應的所有股東權利和權益包括與標的股份有關的所有權、利潤分配權、表決權等法律法規、監管部門文件和目標公司章程規定的公司股東應享有的一切權利和權益）全部轉讓給萬紫千鴻，萬紫千鴻同意按協議約定的條件受讓標的股份；萬紫千鴻受讓標的股份后，成為目標公司股東，持有目標公司25,974,025股股份占目標公司股份總數的5.21%）。

《股份轉讓協議》和（表決權委托協議》生效后，公司的控股股東及實際控制人將發生變化，公司的控股股東將變更為萬紫千鴻，實際控制人將變更為蔣智先生。

經各方協商同意，標的股份的轉讓價格為每股人民幣3.85元，總價人民幣99,999,996.25元。

2025年3月12日，萬紫千鴻與上市公司簽訂了《附條件生效的股份認購協議》，擬以現金方式全額認購本次發行的股票。本次向特定對象發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的30%，以截至2024年12月31日公司總股本及發行在外的雪榕轉債數量計算，假設雪榕轉債于本次發行前未轉股，本次向特定對象發行股票數量不超過149,645,903股（含本數）；假設雪榕轉債于本次發行前全部轉股，則本次發行股數不超過192,365,793股（含本數）。

本次向特定對象發行股票后，楊勇萍與萬紫千鴻簽署的《表決權委托協議》到期終止。按照本次發行股份上限計算，萬紫千鴻和楊勇萍發行前后持股比例如下：

根據萬紫千鴻與上市公司簽訂的《附條件生效的股份認購協議》，萬紫千鴻擬以現金方式全額認購本次發行的股票，本次向特定對象發行股票的發行價格為3.00元/股。假設雪榕轉債于本次發行前未轉股，本次向特定對象發行股票數量不超過149,645,903股（含本數），募集資金總額不超過44,893.77萬元（含本數）；假設雪榕轉債于本次發行前全部轉股，則本次發行股數不超過192,365,793股（含本數），募集資金總額不超過57,709.74萬元（含本數）。若雪榕轉債在本次發行前發生部分轉股，則發行股數和募集資金總額將相應調整。

8、利源股份（002501）

據披露，2025年2月20日，吉林利源精制股份有限公司（以下簡稱“利源股份”或“公司”）控股股東倍有智能科技（深圳）有限公司（以下簡稱“倍有智能”）的三名自然人股東吳睿、陳陽、劉江與江蘇步步高置業有限公司（以下簡稱“江蘇步步高”）簽署了《關于倍有智能科技（深圳）有限公司之股權轉讓協議》。江蘇步步高以人民幣3,800萬元對價受讓吳睿、陳陽和劉江持有的目標公司100%股權。

倍有智能持有公司800,000,000股股份，占公司總股本的22.54%，為公司控股股東。本次交易順利完成，江蘇步步高將持有倍有智能100%股權。張源先生為江蘇步步高的實際控制人，將通過江蘇步步高間接控制公司22.54%股權。公司實際控制人將由吳睿先生變更為張源先生；公司控股股東不變，仍為倍有智能。

變更后，利源股份股權控制關系如下：

此外，1、目標公司于2019年3月1日注冊成立并合法存續，截至本協議簽署之日，目標公司的注冊資本為人民幣516萬元，實收注冊資本為人民幣0萬元；本協議簽署之日，出讓方持有目標公司100%股權。

2、截止2024年12月31日，目標公司未經審計的賬面財務數據：總資產6.69億元、總負債8.59億元，凈資產-1.90億元。

3、吉林省正誠農業發展有限公司、吉林省卓航農業服務有限公司、吉林省茂豐農業服務有限公司分別于2022年6月29日、2022年6月30日、2023年1月2日在吉林九臺農村商業銀行股份有限公司長春分行（簡稱“九商行”）借款60,000萬元、27,500萬元、4,800萬元（借款總額92,300萬元、截至目前借款余額89,518萬元），目標公司分別為此三筆貸款提供連帶責任保證擔保。截至目前，上述三筆擔保九商行已全部起訴，根據(2023)吉01民初387號、(2023)吉01民初386號、(2023)吉0193民初6137號《民事判決書》判決：目標公司需分別對吉林省正誠農業發展有限公司、吉林省卓航農業服務有限公司、吉林省茂豐農業服務有限公司的68,587.99萬元、26,595.74萬元、5,109.89萬元（合計約10億元）給付義務承擔連帶保證責任。

9、神力股份（603819）

據披露，2024年11月14日,常州神力電機股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”)控股股東及實際控制人陳忠渭先生與交易對手方遼寧為戍企業管理有限公司（以下簡稱“遼寧為戍”)及其一致行動人廣州康祺資產管理中心（有限合伙）（以下簡稱“廣州康祺”)就股權轉讓事項初步簽署《股份轉讓框架協議》。

遼寧為戍擬受讓陳忠渭先生持有的上市公司32,650,000股無限售條件流通股（占公司總股份的15.00%）；廣州康祺擬受讓陳忠渭先生持有的上市公司15,250,000股無限售條件流通股（占公司總股份的7.00%）。遼寧為戍及其一致行動人廣州康祺合計擬受讓47,900,000股股份，占公司總股本的22.00%。若本次股份轉讓順利完成，公司控股股東將變更為遼寧為戍，公司實際控制人將變更為王雪。

各方確認，原則上本次股份協議轉讓價格以上市公司整體估值貳拾柒億元（幣種人民幣，下同）為基礎，暫定每股12.40元(四舍五入取整后)，本次交易股份轉讓總價格約為5.94億元，具體轉讓價格以雙方正式簽署的股份轉讓協議的約定為準，原則上轉讓價格不予向上調整。

2025年2月28日，本次股權轉讓的交易各方簽署《關于常州神力電機股份有限公司股份轉讓事項的承諾函》,交易各方不可撤銷的承諾于2025年4月15日前完成正式股份轉讓協議的簽署，如屆時仍未完成簽署，則本次神力股份控制權變更事項將自動終止。

10、超達裝備（301186）

據披露，2025年2月25日，南通超達裝備股份有限公司（以下簡稱“超達裝備”、“公司”）控股股東馮建軍分別與南京友旭企業管理有限公司（以下簡稱“南京友旭”）、濟南泉興環能投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“濟南泉興”）、青島海青匯創創新科技服務合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“青島海青”）簽署了《股份轉讓協議》，南京友旭、濟南泉興和青島海青擬分別協議收購馮建軍持有的超達裝備股份中的23,300,000股股份、5,425,845股股份和4,703,755股股份，擬收購股份數量占超達裝備總股本的比例分別為29.32%、6.83%和5.92%，股份轉讓價款分別為943,650,000.00元、219,746,722.50 元和190,502,077.50 元。同日，公司控股股東馮建軍與南京友旭簽署了《表決權放棄協議》，根據《表決權放棄協議》的約定，自馮建軍與南京友旭所簽署的《股份轉讓協議》中約定的標的股份完成過戶登記之日起，馮建軍將放棄其合法持有的全部剩余公司股份（共計11,570,400股股份）對應的表決權。本次交易完成后，馮建軍及其一致行動人馮峰合計持有公司6.29%表決權。南京友旭、濟南泉興、青島海青之間不存在關聯關系。

若本次股份轉讓順利實施，南京友旭將成為公司控股股東，南京友旭的共同實際控制人陳存友、陳浩、陳嬌、倪香蓮將成為公司共同實際控制人。

本次權益變動前后，馮建軍先生、馮峰先生、南京友旭、濟南泉興和青島海青持有上市公司股份的變化情況具體如下：

11、新疆火炬（603080）

據披露，2025年1月24日，公司原控股股東、實際控制人趙安林，股東郭鵬、嚴始軍、秦秀麗、張秀麗、熱依汗姑麗·蘇坦與江西中燃簽署了《股份轉讓協議》，通過協議轉讓的方式以每股21.969元的價格分別向江西中燃轉讓無限售流通股2,275.42萬股、139.5萬股、139.5萬股、139.5萬股、139.5萬股、69.75萬股，合計2,903.17萬股，占公司總股本的20.52%，轉讓總價為63,779.74173萬元。

2025年3月13日，公司收到原控股股東、實際控制人趙安林，股東郭鵬、嚴始軍、秦秀麗、張秀麗、熱依汗姑麗·蘇坦發來的《中國證券登記結算有限責戶登記確認書》，確認上述股份過戶登記手續已于2025年3月13日辦理完成。

本次股份協議轉讓完成前后，趙安林、郭鵬、嚴始軍、秦秀麗、張秀麗、熱依汗姑麗·蘇坦及江西中燃持有的公司股份變動情況如下：

本次權益變動后，江西中燃持有公司4,095.54萬股股份，持股比例為28.94%，江西中燃成為公司的控股股東，雍芝君成為公司實際控制人。趙安林持有公司2,407.08萬股，持股比例為17.01%，為公司第二大股東。

12、文一科技（600520）

據披露，2024年10月15日，文一三佳科技股份有限公司（以下簡稱“文一科技”或“公司”）控股股東銅陵市三佳電子（集團）有限責任公司（以下簡稱“三佳集團”）及其一致行動人安徽省瑞真商業管理有限公司（以下簡稱“瑞真商業”）與合肥市創新科技風險投資有限公司（以下簡稱“合肥創新投”）簽署了《股份轉讓協議》，三佳集團、瑞真商業將合計向合肥創新投轉讓其持有的文一科技26,993,865股普通股股份（占公司總股本的17.04%）及該等股份所對應的所有股東權利和權益，該事項涉及公司實際控制權變更。

本次轉讓股份價格為24.45元/股，股份轉讓價款合計為人民幣659,999,999.25元。其中，三佳集團轉讓股份的價款為464,399,999.25元，瑞真商業轉讓股份的價款為195,600,000元。

2025年1月24日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券過戶登記確認書》，本次協議轉讓股份已完成過戶登記手續，轉讓股份性質為無限售流通股，過戶日期為2025年1月23日。

本次協議轉讓股份過戶完成后，瑞真商業不再持有公司股份，三佳集團直接持有公司8,079,468股股份，占公司總股本的5.10%，其中仍被質押股份為7,000,000股，占其持股總數的86.64%，占公司總股本的4.42%。受讓方合肥創新投直接持有公司26,993,865股股份，占公司總股本的17.04%。至此，公司控股股東變更為合肥創新投，實際控制人變更為合肥市國資委。

本次協議轉讓股份過戶完成前后，三佳集團、瑞真商業與合肥創新投持有文一科技股份及表決權的情況如下：

13、四環生物（000518）

據披露，江陰市人民法院（以下簡稱“江陰法院”）于2024年12月25日10時至2024年12月26日10時止（延時的除外）在淘寶網司法拍賣網絡平臺（網址：https://sf.taobao.com）對郁琴芬、王洪明、陳建國所持有的江蘇四環生物股份有限公司（以下簡稱“公司”）部分無限售流通股11,886萬股、14,413萬股、2,300萬股，合計28,599萬股股份（占公司總股本的比例為27.78%）進行了公開司法拍賣，由福建碧水農業投資有限公司競得（以下簡稱“碧水投資”），成交價格為387,573,648元。

上述司法裁定所涉公司股份目前尚未完成過戶。依據《執行裁定書》，若后續過戶完成，將導致公司控制權發生變更。碧水投資將持有公司285,990,000股股份，占公司總股本的27.78%，成為公司新的控股股東，邱為碧將成為公司的實際控制人。