導讀：早在一個多月前，便有接近監管層的知情人士向叩叩財經透露稱，中集天達IPO的成敗關鍵即在于其將如何證明符合“營業收入快速增長”的紅籌股上市指標。如今來看，隨著中集天達IPO的終結，答案已不言而喻。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

日前，注冊制下主板紅籌回歸第一股——華潤新能源控股有限公司（下稱“華潤新能源”）才剛剛向深交所遞交IPO申報材料，而昔日備受關注的在注冊制下首家沖刺創業板IPO的紅籌企業，卻悄然終止了其A股闖關上市的行程。

2025年3月27日晚間，在A股主板上市的中集集團發布公告稱，其于當日召開了第十屆董事會2025年度第7次會議，審議通過了《關于終止分拆控股子公司中集天達控股有限公司至創業板上市的議案》，同意終止分拆控股子公司中集天達控股有限公司（下稱“中集天達”）至深圳證券交易所創業板上市并撤回相關上市申請文件。

與此同時，深交所也發布公告稱，因中集天達及其此次IPO保薦機構分別申請撤回上市相關材料，根據有關規定，決定終止對中集天達首次公開發行股票并在創業板上市的審核。

當2021年9月，中集天達的名字正式出現在申報深交所創業板IPO上市的待審企業名單中時，其一時間就吸引了業內與市場關注的目光。

除了其是中集集團在短期內迅速啟動的又一例分拆上市項目外，其還有另一個更為特殊的身份——其股權結構采用紅籌架構，這也使其成為了創業板注冊制實施以來，首家沖刺創業板IPO的紅籌企業。

在外界的關注與聚焦下，頂著注冊制創業板“紅籌第一股”的光環，中集天達的此次IPO審核之路走得并不順暢。

從正式申報到終于獲得深交所上市委會議的認可，中集天達就耗時了近兩年。

在2023年5月26日深交所召開的2023年第36次上市委審議會議上，中集天達雖然成功地在“無需進一步落實事項”的前提下獲得了上市委員們給出的“符合發行條件、 上市條件和信息披露要求”的結果，但此后，中集天達與A股大門之間的距離就再未走近過。

又近兩年時間過去了，直到如今中集天達IPO被正式叫停，其甚至連向證監會提交注冊的資格都還未獲得。

漫長等待的無果，也讓中集天達熬成了創業板擬上市隊伍中實打實的“釘子戶”。

在其IPO宣布終止之時，中集天達就已成為了當前創業板中申報時間最長而未獲得上市結果的企業。

對于在等待多時后選擇終止IPO，中集天達大股東中集集團給出的理由為：“基于相關綜合因素等考慮，為統籌安排控股子公司中集天達業務發展和資本運作規劃”。

那么，除了中集集團所公布的語焉不詳的原由外，導致中集天達IPO鎩羽的背后因素到底還有哪些？

早在一個多月前，叩叩財經便獨家報道了中集天達作為創業板紅籌回歸的首例緣上市“難產”的背后故事（詳見叩叩財經相關報道《中集集團分拆中集天達上市申報三年仍無果：過會20余月難入注冊關，創業板紅籌回歸首例緣何難產？》）。

彼時，即有接近于監管層的知情人士告訴叩叩財經，“中集天達的業績波動，應是其此次IPO在過會后推進較為緩慢的原因之一，因是紅籌回歸創業板上市的首例，此前無具體案例可參照，故監管層對中集天達此次IPO較為重視與審慎。同樣，其又身兼分拆上市的性質，在2024年中，新‘國九條’明確提出‘從嚴監管分拆上市’，這也讓監管層對中集天達此次IPO嚴苛以待。”

“如果中集天達想要繼續推進其此次IPO，中集天達需要給出在‘營業收入快速增長’的指標上更有說服力和更確定的證據，否則，前景不容樂觀。”上述知情人士曾向叩叩財經補充道。

果不其然。

縱然有實力雄厚的大股東——中集集團作為后盾，亦有“紅籌”回歸上市的順勢而為，經過近四年的籌謀，中集天達還是未能完成A股上市的夙愿。

上述接近監管層的知情人曾在早前向叩叩財經提及的所謂“營業收入快速增長”的指標，即為中集天達此次IPO所必須滿足的上市條件。

早在2018年3月，國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知（下稱《試點通知》），明確“允許試點紅籌企業按程序在境內資本市場發行存托憑證上市；具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市”，也由此拉開了紅籌股A股上市的序幕。

2020年4月，證監會發布《關于創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》；同年6月，上交所公布《關于紅籌企業申報科創板發行上市有關事項的通知》，同時，創業板改革并試點注冊制相關制度規則中也包括對紅籌企業申報創業板發行上市的安排。

2021年9月，證監會又發布《關于擴大紅籌企業在境內上市試點范圍的公告》，試點行業范圍從原來的7個擴大到14個，尤其是具有國家重大戰略意義的紅籌企業申請納入試點不受行業限制。

按照上述監管文件，監管層對紅籌企業的上市條件有著較為嚴格的要求。

據《試點通知》明確指出，試點企業需“已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業），最近一年營業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位”。

中集天達此次以紅籌企業身份沖刺創業板上市，其所選擇的上市標準即為“營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位”。

按照中集天達目前的經營狀況，其雖然滿足“最近一年營業收入不低于30億元”，但其估值卻遠遠達不到200億元。

公開數據顯示，在中集天達最初向深交所提交上市申請時的“最近一年”即2022年中，其營業收入就已達到66.7億元。

然而，在2022年中，中集天達對應的扣非凈利潤僅有1億出頭，也即是說其需要市盈率近200倍，其估值才可能達到200億元。

從中集天達此次IPO公布的募資方案來看，其對自身的估值也遠低于200億。

據中集天達的上市計劃披露，其欲通過發行不超過1.03億股新股以募集14.19億資金投向“南方生產基地一期建設”、“華東生產基地擴建”、“智能物流裝備技術研發”和“消防救援設備研發中心建設”等四大項目及補充流動資金，發行后其總股本不超過5.199億。

按此測算，以中集天達足量發行為假設條件，其估值也僅在70億上下。

所以，正如上述知情人士所言，中集天達IPO的成敗關鍵即在于如何證明其符合“營業收入快速增長”的指標。

如今來看，隨著中集天達IPO的終結，答案或已不言而喻。

1）紅籌上市標準難符

無論從營收規模，還是盈利能力看，中集天達的確也讓同樣申報創業板上市的大多數企業望塵莫及。

但就具備特殊股權架構的紅籌企業而言，對于其IPO，監管層有著更為嚴苛的標準。

在2021年底申報IPO時，中集天達的經營態勢也算是符合其選擇的《試點通知》中所要求的紅籌企業A股上市試點標準，即“營業收入快速增長”。

據中集天達向深交所提交的上市申報材料顯示，在2018 年至2020 年，中集天達的營業收入從最初的 44.11 億元增長至60.74億元，這三年中，其營收的復合增長率超過了17%。

但2021年之后，中集天達的營業收入增速明顯放緩。

2021年，中集天達在錄得營業收入67.68億后，2022年就開始出現了略微的下滑，僅有66.72億。

若以2020年至2022年三年為上市報告期，該三年中，其營收的復合增長率就已陡然跌至了4.81%。

雖2023年的財務信息，至今中集天達也未正式公布，但其在此前公布的IPO招股書（上會稿）中預測，2023年的營收或將在67.7億至70.7億之間。

不過在其控股股東中集集團披露的2023年年報中，其曾透露作為控股子公司，中集天達2023年營業收入約為69.61億。

按此測算，在2023年的“最近三年中”，中集天達的營收復合增長率進一步下滑至了僅有1.4%。

不得不承認，如此低的營收增長趨勢實難符合中集天達此次IPO選擇的紅籌企業上市必要條件——“營業收入快速增長”。

也正是這一營收增長的后續乏力，讓中集天達IPO即便通過了深交所上市委的審議，也未能更進一步獲得提交證監會注冊的資格。

原本中集天達將上市的希望寄予了2024年的營收狀況能幫助其獲得監管層的認可，但結果依然“差強人意”。

因中集天達目前已正式撤回IPO申請，外界或已難以窺見其2024年的業績數據。

不過據叩叩財經獨家獲得的一份中集天達2024年業績數據顯示，其在過去的一年中，營收規模雖然依舊實現了同比增長，但同樣難言“快速”，僅錄得71.93億，同比增幅僅有3.3%。

以中集天達2022年至2024年的營收數據測算，其“最近三年”的復合增長率也僅有3.8%。

“這是市場都很關注的注冊制下首單創業板紅籌上市項目，監管層也希望對該項目的審核能為之后的紅籌股回歸創業板上市樹立一個標桿，所以如何界定其是否符合上市標準及相關審核口徑，監管層都較為謹慎。”上述知情人士在獲悉中集天達已正式終止IPO之后，告訴叩叩財經，這一結果并不讓人感到意外，與紅籌股試點上市的標準相較，“中集天達的確存在難以達標的‘硬傷’”。

除了紅籌企業的身份，中集天達“分拆上市”的背景，也不得不讓監管層對其此次資本運作嚴苛以待。

作為一家空港與物流裝備、消防與救援設備生產企業，身為紅籌企業的中集天達，這已不是其第一次上市。

公開信息顯示，中集天達前身為2002年1月在開曼群島設立的有限責任公司，原名為Wanyou Fire Safety Technology Holdings Limited（萬友消防科技控股有限公司（下稱“萬友消防”））。設立初始的股東為自然人江雄。其后，萬友消防通過發行股份對價，收購由江雄控制并持有境內資產的萬盛科技。

2002年9月，萬友消防在香港聯交所創業板發行股份并上市，2008年8月，公司的股份從香港聯交所創業板轉往主板上市。

2015年7月，萬友消防向中集集團發行股份收購德國齊格勒40%股權，由此中集集團取得公司30%的股權。2018年4月，其再次以發行股份及可轉換債券的方式向中集集團等收購德利國際99.41%股權及中集天達空港30%的股權，中集集團從而正式取得公司的控股權，才有了如今的中集天達。

2021年1月，中集天達從香港聯交所私有化退市，并同時開始籌備A股的創業板之行。

據中集天達此次IPO招股書顯示，A股主板上市企業中集集團通過其全資控股的Sharp Vision、CIMC Top Gear而實現對中集天達控股的間接控制。Sharp Vision注冊于香港特別行政區，目前持有中集天達股份50.98%；CIMC Top Gear注冊于荷蘭，持有中集天達股份7.35%。

2021年6月18日，中集集團發布公告稱于當日召開了2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于分拆控股子公司中集天達控股有限公司至創業板上市方案的議案》及其他與本次分拆上市相關的議案。

2024年初，在中集天達因經營業績增長問題，其IPO推進正肉眼可見地緩行之時，監管層又對分拆上市“套”上了新的“緊箍咒”。

2024年4月12日，國務院發布《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（即“新《國九條》”），其中在第二條“嚴把發行上市準入關”中的確明確指出要“從嚴監管分拆上市”。

隨后，業內紛紛傳聞稱，監管層對分拆上市的監管口徑將進一步嚴格受限，甚至還有消息稱，“基本明確滬深不能分拆”，欲分拆到北交所上市的，則還留有窗口，需“一事一議”。

也正是在新《國九條》頒布之后，至2024年6月的短短兩個月內，已有9家上市企業先后叫停了“A拆A”的分拆計劃，共涉及到7例A股IPO在審項目，其中甚至包括三家已過會企業。

“A拆A”接連告敗，風聲鶴唳之下，尚在繼續推進IPO的分拆上市計劃自然陷入了前景未明之境。

截至2024年9月，當年內，已有超過20家上市企業的分拆計劃宣布終止。

無論上述叫停“分拆上市”的傳聞是否屬實，但“從嚴監管”則是板上釘釘的事實。原本就在是否能夠及紅籌上市條件充滿爭議的中集天達IPO，其審核自然被“嚴”上加“嚴”。

2） “分拆上市大戶”的“大手筆”

中集天達創業板IPO正式終止之后，按照其控股股東中集集團的說法，是“為統籌安排控股子公司中集天達業務發展和資本運作規劃”。

中集集團對中集天達之后將有何資本運作規劃，目前還不得而知，但據叩叩財經獨家獲悉，在2024年下半年，也即是在中集天達IPO尚未終止的前夕，外界難以獲悉的是，中集集團在這中集天達IPO審核的敏感關鍵期間突發出手大手筆增持相關股權。

據中集天達在深交所網站于2023年5月16日披露的最后一份IPO招股書（上會稿）顯示，作為控股股東，此時，中集集團通過Sharp Vision、CIMC Top Gear兩家全資控股的海外注冊平臺共持有中集天達58.34%的股份，共約2.42億股。

這一持股比例一直穩定到了2024年6月。

2024年下半年，在經過股權轉讓與增持后，到2024年底，據叩叩財經獲得的相關數據顯示，中集集團在中集天達中的持股比例陡然上升至了63.63%，較此前的持股比例增長5.29%。

以目前中集天達4.16億的總股本測算，中集集團此次增持的股份數達到了2200萬股。

若以中集天達此次IPO發行計劃的估值測算，中集集團為這2200萬股增持股權或將付出超過3億元的代價。

“在IPO審核期間出現較大股權轉讓或增持的案例并不多，一般監管層都要求擬IPO企業在審核期間需要保持股權的穩定性，不過也不是說不允許出現股權的變動，但需要滿足相關條件，如股權變動不能影響到公司實際控制人的控股地位，除了特殊情況外，不能有新增股東。”一位來自于滬上某大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經，像中集集團在中集天達IPO審核期進行增持，很可能是其它原始股東眼見IPO一直未有進展，對此不抱希望，于是決定退出，在此情況下，大股東“接盤”是不對IPO形成重大影響的最佳方案。

中集集團作為A股分拆上市的大戶，此次分拆中集天達IPO也不是其首次將控股子公司送進資本市場了。

早在2021年7月，中集集團僅僅用了十個月時間便成功將其控股子公司中集車輛分拆于創業板上市。

2023年，中集集團旗下的集罐式集裝箱制造企業——中集環科，也成功地通過分拆上市掛牌于創業板。

中集天達IPO并不會是近年來中集集團的最后一次分拆上市，其上市的失利，也難以抵擋中集集團籌謀多時的資本計劃。

據叩叩財經獲悉，中集集團的又一例“分拆上市”計劃又已箭在弦上，不過這一次，中集集團分拆控股子公司的目的地則是劍指北交所。

2024年8月7日，一家名為中集醇科的企業正式掛牌新三板交易。

公開信息顯示，中集醇科為一家液態食品裝備企業，主要為客戶提供食品、 釀造、飲料、乳品、生物醫藥等領域的工藝設計、裝備制造、裝備安裝，主要產品和服務包括工業啤酒解決 方案、西式蒸餾酒解決方案、精釀啤酒解決方和其他行業罐區設備。

中集醇科同樣為中集集團控股企業，為其間接的控股子公司。

在中集醇科成功登陸新三板的同時，其早已經拉開了北交所上市前的輔導工作，如果進展順利，更有望在不久之后就獲得驗收。

（完）