廣州股權律師|股權轉讓糾紛的一般裁判規則

——基于真實案例的實證分析

股權轉讓糾紛是公司訴訟中的高頻爭議類型。本文以最高人民法院及地方法院近年典型案例為基礎，系統梳理司法實踐中形成的六項核心裁判規則，為市場主體提供風險防范指引。

一、未經審批的涉外股權轉讓協議效力認定

裁判規則

涉及外商投資準入特別管理措施的股權轉讓，未經商務部門批準，協議成立但未生效。當事人無正當理由拒不報批的，應承擔締約過失責任。

典型案例

最高人民法院(2019)最高法民終1945號判決認定，中外合資企業股權轉讓協議因未履行審批程序而未生效，但轉讓方故意阻礙條件成就，需賠償受讓方合理損失。

二、侵害優先購買權的轉讓行為效力

裁判規則

1.有限責任公司股東對外轉讓股權，未依法通知其他股東或虛構轉讓條件的，其他股東可主張按"同等條件"購買

2."同等條件"需綜合考量價格、支付方式、擔保措施等要素

典型案例

上海市第一中級人民法院(2021)滬01民終3853號判決指出，轉讓方在通知中虛報轉讓價格（高于實際交易價20%），構成惡意規避優先購買權，判令支持其他股東按實際交易條件行使權利。

三、股權代持關系的司法審查標準

裁判規則

1.一般代持協議有效，但規避金融監管、公務員持股等強制性規定的無效

2.隱名股東顯名化需證明"雙重合意"：代持合意+公司其他股東過半數同意

典型案例

最高人民法院(2020)最高法民再28號判決認定，為規避商業銀行股東資格限制的代持協議無效，名義股東取得的股權收益應予收繳。

四、轉讓方瑕疵擔保責任的認定

裁判規則

轉讓方隱瞞目標公司重大債務或資產瑕疵的，受讓方可主張：

1.減少轉讓價款（《民法典》第582條）

2.解除合同并賠償損失（《民法典》第563條）

典型案例

北京市高級人民法院(2020)京民終581號判決支持受讓方解除合同請求，因轉讓方隱瞞公司對外擔保債務達注冊資本3倍，構成根本違約。

五、陰陽合同的法律后果

裁判規則

1.為避稅簽訂"陰陽合同"的，應以真實交易價格認定合同權利義務

2.稅務違法行為不影響股權轉讓合同本身效力

典型案例

廣東省高級人民法院(2019)粵民終2671號判決明確，工商備案的1000萬元轉讓價與實際5000萬元交易價不符，應按真實意思表示確定合同內容。

六、股權變更登記與違約責任

裁判規則

1.轉讓方拒不配合變更登記的，受讓方可訴請強制履行

2.逾期履行登記義務的，應按日承擔違約金（一般參照LPR的1.3-1.5倍）

典型案例

浙江省高級人民法院(2021)浙民終1542號判令轉讓方按日萬分之五支付違約金，直至完成工商變更登記之日止。

實務建議

1.盡職調查：重點核查目標公司或有債務、股東出資情況

2.條款設計：明確約定"陳述與保證條款""違約責任條款"

3.程序合規：嚴格履行通知義務，規范審批流程

4.證據留存：完整保存交易磋商記錄、付款憑證等材料

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