法院如何處理當(dāng)事人就同一交易訂立的多份合同？

北京市一法律師事務(wù)所 韓洪律師

商事交易中，當(dāng)事人基于規(guī)避法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，或者變更交易內(nèi)容等原因，可能會就同一交易訂立多份合同。這種多份合同的存在往往會導(dǎo)致法律糾紛，尤其是在合同效力、權(quán)利義務(wù)關(guān)系等方面產(chǎn)生爭議。

本文依據(jù)《民法典》、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合相關(guān)典型案例，闡釋法院如何處理當(dāng)事人就同一交易訂立的多份合同。

一、審查當(dāng)事之間是否存在虛假意思表示

針對當(dāng)事人就同一交易訂立多份合同的情形，法院首先需要審查是否存在虛假意思表示訂立合同的情形。

例如，人民法院案例庫收錄的，“江蘇某科技產(chǎn)業(yè)園控股集團(tuán)有限公司公司訴某動力（江蘇）投資有限公司、某動力（常州）發(fā)動機(jī)有限公司、某動力股份有限公司技術(shù)秘密許可使用合同糾紛案”（編號：2023-13-2-151-001），法院裁判認(rèn)為，關(guān)于當(dāng)事人是否以虛假意思表示訂立合同的判斷，一般可以按照如下步驟認(rèn)定：一是審查合同主給付義務(wù)是否具備特定類型合同項下主給付義務(wù)的基本特征；如不具備，則可以初步認(rèn)定訂立合同時存在虛假意思表示。二是根據(jù)當(dāng)事人訂立合同前后的情況和實際履約行為等事實，進(jìn)一步認(rèn)定訂立合同時所隱藏的真實意圖。三是綜合全案案情，如果上述兩個方面的認(rèn)定可以相互吻合并能夠排除合理懷疑，則可以最終認(rèn)定當(dāng)事人以虛假意思表示訂立合同。

二、認(rèn)定當(dāng)事人以虛假意思表示訂立的合同無效

當(dāng)事人就同一交易訂立多份合同，如果其中一份合同是以虛假意思表示訂立的，法院會依法認(rèn)定該合同無效。

三、根據(jù)當(dāng)事人虛假意思表示的不同情形，認(rèn)定被隱藏合同的效力

虛假意思表示通常表現(xiàn)為當(dāng)事人為了規(guī)避法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，故意隱瞞真實意圖，訂立表面合同以掩蓋真實的交易目的。

具體而言，虛假意思表示可以分為兩種情況：

其一，規(guī)避法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

在當(dāng)事人為了規(guī)避法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，以虛假意思表示隱藏真實意思表示的情形下，法院首先就違反強(qiáng)制性規(guī)定是否必然導(dǎo)致合同無效進(jìn)行判斷，然后再認(rèn)定被隱藏合同有效或者無效。

如果被隱藏的合同被認(rèn)定無效，法院會依據(jù)民法典關(guān)于民事法律行為無效后果的相關(guān)規(guī)定，確定當(dāng)事人之間民事責(zé)任。比如，相互返還、恢復(fù)原狀、有過錯的一方賠償對方損失、雙方各自依據(jù)過錯承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任等。

例如，最高人民法院就合同編通則解釋發(fā)布的“某甲銀行和某乙銀行合同糾紛”典型案例中，法院認(rèn)為《回購合同》表面上是票據(jù)回購合同，但實際上是資金通道合同。因此，《回購合同》是雙方虛假意思表示，屬于無效合同。雙方當(dāng)事人的真實目的是借用銀行承兌匯票買入返售的形式為某甲銀行向?qū)嶋H用資人提供資金通道。而隱藏的資金通道合同因違反金融機(jī)構(gòu)審慎經(jīng)營原則、擾亂票據(jù)市場交易秩序，亦屬無效合同。

其二，規(guī)避合同審批等手續(xù)的規(guī)定。

在當(dāng)事人為了規(guī)避法律、行政法規(guī)關(guān)于合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)等手續(xù)的規(guī)定，以虛假意思表示隱藏真實意思表示的情形下，如果未辦理審批手續(xù)影響合同效力的，法院會認(rèn)定被隱藏的合同不發(fā)生效力。

四 、多份合同均為當(dāng)事人真實意思表示的處理

如果當(dāng)事人就同一交易訂立的多份合同均系真實意思表示，且不存在其他影響合同效力的情形，法院會在查明各份合同成立先后順序和實際履行情況的基礎(chǔ)上，認(rèn)定合同內(nèi)容是否發(fā)生變更。如果法律、行政法規(guī)禁止變更合同內(nèi)容，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同的相應(yīng)變更無效。

這種情形下，法院需要綜合考慮合同的成立時間、實際履行情況以及當(dāng)事人的真實意圖，確定哪一份合同應(yīng)當(dāng)作為認(rèn)定當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)關(guān)系的依據(jù)。如果多份合同的內(nèi)容存在沖突，法院會根據(jù)合同的實際履行情況，認(rèn)定某份合同反映了當(dāng)事人的真實意思表示。

結(jié)語

針對當(dāng)事人就同一交易訂立多份合同，法院以當(dāng)事人的真實意思表示為核心，首先審查是否存在虛假意思表示，認(rèn)定以虛假意思表示訂立的合同無效，進(jìn)而依據(jù)合法性審查原則認(rèn)定被隱藏合同的效力。多份合同均有效但內(nèi)容沖突時，法院依以各份合同成立先后順序和實際履行情況為事實基礎(chǔ)，依法認(rèn)定合同內(nèi)容是否發(fā)生變更。