《金證研》南方資本中心 時安/作者 西洲 映蔚/風控

2024年4月25日，山東祺龍海洋石油鋼管股份有限公司（以下簡稱“祺龍海洋”）披露其2024年報，實現營業(yè)收入2.44億元，同比增長21.07%，其中隔水導管業(yè)務收入占比達99.63%；同期實現凈利潤5,067.02萬元，同比增長6.92%。

此次申報北交所，祺龍海洋僅2022年的產能利用率超100%，而2021年及2023年產能利用率不足七成，且近三年一期中僅有8個月的產品產量超過月均產能，卻擬募資超3億元擴充產能。而關于麒龍海洋的隔水導管產能數據，或與環(huán)評報告“對不上”，信息披露陷“羅生門”。此外，相較于新三板掛牌申報期間，祺龍海洋北交所招股書披露的多個在研項目的研發(fā)投入“縮水”，且母公司通過高新技術企業(yè)復審前研發(fā)投入或不足3%。

一、產能數據陷信披“羅生門”，產能利用率不足七成反募資擴產

對于擬上市公司而言，應保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

此番上市，祺龍海洋擬募資超3億元用于擴充隔水導管的產能。而這背后，2021-2023年，招股書披露祺龍海洋的隔水導管年產能均為6,900根。蹊蹺的是，2021年祺龍海洋驗收通過的一項目或建成12萬米隔水導管，經測算約1萬根的年產能。

1.1 2021年及2023年產能利用率不足七成，上市募資超3億元用于擴充產能

據祺龍海洋簽署于2024年12月20日的招股說明書（以下簡稱“2024年12月20日招股書”），祺龍海洋主要從事海洋鉆井隔水導管的研發(fā)、生產和銷售，2021-2023年及2024年1-6月，祺龍海洋隔水導管的業(yè)務收入占營業(yè)收入的比例分別為86.86%、85.79%、89.77%、99.41%。

可見，報告期內，祺龍海洋的隔水導管業(yè)務創(chuàng)收超八成。

此次申報北交所，祺龍海洋擬募資3.82億元用于高性能大口徑隔水導管生產項目（以下簡稱“大口徑導管項目”），投資總額與擬募資額一致。該項目建成投產后，將定位于各種規(guī)格隔水導管的生產，最大口徑將擴展至1,600毫米，設計產能為7,500根/年。項目代碼為2410-370571-89-01-878962，環(huán)評批復文號為東開管環(huán)審〔2024〕114號。

然而，報告期內，祺龍海洋的產能利用率未飽和。

據2024年12月20日招股書，祺龍海洋的主要產品包括隔水導管和油氣長輸管線，上述產品的生產共用現有的一條制管產線。報告期即2021-2023年及2024年1-6月內，制管產線的產能均為6,900根。2021-2023年，祺龍海洋的產能利用率分別為42.87%、101.04%、61.62%。

顯然，2021-2023年，祺龍海洋的產能利用率僅2022年達到飽和狀態(tài)，而其余兩年的產能利用率均不及70%。在此情形下，祺龍海洋此次上市，仍欲募資擴產。

1.2 近三年一期的42個月中8個月產量超過月均產能，自稱階段性產能不足問題突出

需要指出的是，祺龍海洋自稱階段性產能不足。

據祺龍海洋出具日為2025年3月11日的首輪問詢回復，2021-2023年及2024年1-6月內，祺龍海洋按月度統計其主營業(yè)務產品隔水導管和油氣長輸管線產量及產能利用率情況。按照月均產能575根計算，報告期即2021-2023年及2024年1-6月內共有8個月的產量超過月均產能，階段性產能不足問題突出。

也就是說，按照月度統計產能利用率情況，2021-2023年及2024年1-6月的42個月內，祺龍海洋有8個月的產量超過月均產能。

在此情況下，祺龍海洋募資擴產背后，其報告期內存在階段性產能不足問題。

而“問題”才剛剛開始。

1.3 環(huán)評顯示2021年已建成12萬米隔水導管，經測算或形成年產1萬根的產能

據東營市經濟技術開發(fā)區(qū)于2024年12月5日公示的，編制日為2024年11月的《祺龍海洋高性能大口徑隔水導管生產項目環(huán)境影響報告書（報批版）》（以下簡稱“大口徑導管項目環(huán)評報告”），祺龍海洋建設的“高性能大口徑隔水導管生產項目”，項目總投資為3.82億元，項目代碼為2410-370571-89-01-878962，項目批復文號為東開管環(huán)審〔2024〕114號。

對比項目名稱、項目代碼、建設單位、投資金額等可知，大口徑導管項目環(huán)評報告中的“高性能大口徑隔水導管生產項目”，與祺龍海洋此次申報的募投項目的大口徑導管項目，或系同一項目。以下統稱“大口徑導管項目”。

據大口徑導管項目環(huán)評報告，祺龍海洋現有已建成投運、目前正常運行的項目，包含大口徑直縫鋼管（以下簡稱“鋼管項目”）、年組裝12萬米隔水管總裝配項目（以下簡稱“裝配項目”）、年組裝12萬米隔水管總裝配技改項目（以下簡稱“裝配技改項目”）、大口徑直縫鋼管配套項目（以下簡稱“鋼管配套項目”）等。

其中，“裝配技改項目”系利用原有廠房，在“裝配項目”基礎上進行改造。

據大口徑導管項目環(huán)評報告披露的，出具日為2021年5月29日的《山東祺龍海洋石油鋼管股份有限公司年組裝12萬米隔水管總裝配項目工環(huán)境保護驗收意見》（以下簡稱“裝配項目驗收意見”），2021年5月29日，祺龍海洋對“裝配項目”進行驗收。

具體來看，“裝配項目”系祺龍海洋投資2,100萬元建設，主要用于深水勘探平臺所需隔水導管管體和接頭的組裝（環(huán)縫焊接），主要包括1座裝配車間（含焊機、車床、對口機、空壓機等設備設施）。該車間是一條現代化程度較高的隔水導管組裝生產線，從隔水套管的組對、焊接、檢測均采用自動化模式，年生產能力12萬米隔水管。

也就是說，2021年，祺龍海洋的“裝配項目”完成驗收，年生產能力為12萬米隔水管。

值得關注的是，基于祺龍海洋共用現有一條制管產線，以上述裝配項目的隔水導管組裝生產線總長度來換算的產能，或與招股書披露的產能“對不上”。

據祺龍海洋官網及2024年12月20日招股書，隔水導管長度分別為12±0.5米、12.5米。

經測算，祺龍海洋官網披露的隔水導管的長度在11.5-12.5米之間，平均值或為12米。

據2024年12月20日招股書，隔水導管國內廠商包括祺龍海洋、建湖縣永維閥門鉆件有限公司（以下簡稱“建湖永維”）、中海油能源發(fā)展裝備技術有限公司。

據建湖永維官網公開信息，隔水套管根據其使用要求及現場作業(yè)狀況，每根套管長度約在12米左右。

結合上述信息，祺龍海洋主要產品包括隔水導管和油氣長輸管線，上述產品的生產共用現有的一條制管產線，而2021年，祺龍海洋的“裝配項目”完成驗收，年生產能力為12萬米隔水管，且隔水導管的長度約為12米。即經測算，12萬米隔水導管對應的產能或為1萬根。

另外，關注隔水導管中接頭部分的組裝方式。

據2024年12月20日招股書，隔水導管產品由管體和接頭組成。鉆采作業(yè)中，通過單根隔水導管兩端的連接裝置，從鉆井平臺逐根組裝，下入到海底井口。祺龍海洋的產品隔水導管的連接方式，采用的是卡簧式和螺紋式，上述連接方式中均包含公接頭與母接頭。

此外，祺龍海洋披露了兩根隔水導管對接剖面圖，兩根隔水導管系通過公接頭與母接頭連接。

不難看出，在鉆采作業(yè)中，兩根隔水導管會通過一組公、母接頭進行連接，再從鉆井平臺逐根組裝，下入到海底井口進口。

需要指出的是，祺龍海洋已建成投運的鋼管配套項目的產品，即是接頭。

據大口徑導管項目環(huán)評報告，“鋼管配套項目”可實現配套接頭生產1萬套，接頭產品的去向為“裝配項目”、“裝配技改項目”。

可見，從2021年起，祺龍海洋的隔水導管產品已具備12萬米即1萬套的年產能，若以此測算的產能利用率是否更低，或值得關注。

值得一提的是，祺龍海洋的募投項目，稱系為了下一代產品提高產能保障。

1.4 稱募投項目可為下一代產品提供產能保障，新品膨脹表層導管研發(fā)項目或處于在研階段

據2024年12月20日招股書，祺龍海洋在披露募投項目“大口徑導管項目”的必要性時稱，可有效緩解現有產線產能不足的問題、為下一代產品提供產能保障。

其中，祺龍海洋表示，其系根據與客戶簽訂的框架協議及客戶下達的訂單組織生產，存在階段性產能嚴重不足的情形。而近年來，祺龍海洋開發(fā)的新產品主要為隔水導管的升級產品膨脹表層導管。膨脹表層導管對于加工精度、表面處理能力的要求均高于現有產品，原有產線無法實現批量化生產，而新產線的數控機床采用多軸多工位設計，完全能夠滿足上述需求。

然而，祺龍海洋計劃開發(fā)的新產品涉及的一項研發(fā)項目，或處于在研階段。

據2024年12月20日招股書，截至2024年6月30日，祺龍海洋主要在研項目包含膨脹表層導管研發(fā)項目，該項目主要擬達成的目標，為最終研制出可適應1,500m水深的膨脹表層導管及配套工具。至2024年6月30日，膨脹表層導管項目所處階段為“研究方案和設計試制”。

綜合而言，祺龍海洋的主要產品包括隔水導管和油氣長輸管線，上述產品的生產共用現有的一條制管產線。2021-2023年，祺龍海洋的隔水導管年產能均為6,900根,同期，祺龍海洋的產能利用率僅2022年超100%，2021年及2023年均不足七成。

此外，祺龍海洋在2021年或已建成12萬米隔水導管，經測算或形成年產1萬根的產能。此外，祺龍海洋稱此次募投項目系為下一代產品膨脹表層導管的產能提供保障，原有產線無法滿足膨脹表層導管在生產加工方面的需求。而經研究，祺龍海洋關于膨脹表層導管的一項研發(fā)項目或處于“在研”階段。在此背景下，祺龍海洋擬募資超3億元擴充隔水導管產能。

二、多個在研項目的研發(fā)投入“縮水”，母公司通過高新技術企業(yè)復審前研發(fā)投入或不足3%

高新技術企業(yè)是吸引地方政府、行業(yè)組織對企業(yè)實施優(yōu)惠政策和資金扶持的重要條件，也更具有吸引風險投資機構和金融機構的實力，從而推動企業(yè)快速投入到產業(yè)化經營中去。

上市背后，祺龍海洋更換了審計機構，并對其研發(fā)費用進行調整，調整后，其研發(fā)費用與研發(fā)投入一致。而在調整前，即2023年，祺龍海洋母公司通過了高新技術企業(yè)復審。調整后，母公司2022年的研發(fā)投入占比或不足35%。

2.1 招股書披露的研發(fā)投入與研發(fā)費用一致，其中2021-2022年研發(fā)投入較公轉書減少950萬元

先來關注公轉書披露的研發(fā)投入和研發(fā)費用情況。

據祺龍海洋簽署于2024年1月31日的公開轉讓說明書（以下簡稱“2024年1月31日公轉書”），2021-2022年及2023年1-6月，祺龍海洋的研發(fā)投入分別為683.73萬元、1,196.84萬元、489.32萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為5.66%、4.98%、4.32%；同期，祺龍海洋的研發(fā)費用分別為500.41萬元、675.73萬元、404.47萬元。

其中，2021-2022年及2023年1-6月，祺龍海洋的研發(fā)投入中的資本化金額均為0元。

經測算，在2024年1月31日公轉書中，2021-2022年及2023年1-6月，祺龍海洋披露的研發(fā)投入與研發(fā)費用的差額，合計為789.29萬元。

據2024年1月31日公轉書及2023年11月10日審計報告，2021-2022年及2023年1-6月，祺龍海洋合并范圍內僅有1家子公司即東營翔久貿易有限公司（以下簡稱“祥久貿易”），祥久貿易主要承擔祺龍海洋部分產品對外貿易職能；同期，祺龍海洋合并利潤表及母公司利潤表的研發(fā)費用均分別為500.41萬元、675.73萬元、404.47萬元。

也即是說，2021-2022年及2023年1-6月，祺龍海洋合并范圍內的研發(fā)費用等同于母公司的研發(fā)費用。

不僅如此，祺龍海洋此次申報北交所的研發(fā)投入與掛牌時期的數據或存在差異。

據2024年12月20日招股書，2021-2023年及2024年1-6月，祺龍海洋的研發(fā)投入分別為414.48萬元、515.84萬元、942.91萬元、420.63萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為3.43%、2.15%、4.68%、3.03%。

經測算，祺龍海洋此次申報的所披露的2021-2022年的研發(fā)投入，較2024年1月31日公轉書披露的同期研發(fā)投入，合計減少了950.25萬元，且比公轉書披露的同期研發(fā)費用合計少245.82萬元。

2.2 關于2021-2022年13個在研項目的研發(fā)投入總額，招股書披露數據比公轉書少950.24萬元

上述數據“出入”背后，祺龍海洋在研項目已投入金額減少。

經《金證研》南方資本中心對比發(fā)現，關于2021-2022年的研發(fā)項目，2024年12月20日招股書披露的多個項目的研發(fā)投入，與2024年1月31日公轉書“對不上”，其中包括減少的現象。經測算，其中對于13個項目的合計研發(fā)投入，2024年1月31日公轉書與2024年12月20日招股書的合計差額達950.24萬元。

此外，關于祺龍海洋研發(fā)費用的“出入”，與其會計差錯更正有關。

2.3 更換審計機構后進行重大會計差錯更正，對近三年一期研發(fā)費用共調減逾三百萬元

據祺龍海洋出具日期為2024年8月15日的公告，大華所原為祺龍海洋申報全國股轉系統掛牌及2023年度審計的審計機構，并擬作為祺龍海洋在北交所上市事項的審計機構。因大華所被處以暫停從事6個月證券服務業(yè)務的行政處罰，為不影響審計工作，祺龍海洋已聘任致同會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“致同所”）為2024年度的審計機構。

據2024年12月20日招股書及致同所出具日為2024年12月9日的2021-2023年及2024年1-6月重大會計差錯更正的專項鑒證報告，祺龍海洋對2021-2023年及2024年1-6月的研發(fā)費用進行調整，致使各期的研發(fā)費用分別調整了-85.9萬元、-159.89萬元、-48萬元、-11.3萬元。

經測算，近三年一期，祺龍海洋對研發(fā)費用的合計調減金額為305.09萬元。

調整后，2021-2023年及2024年1-6月，祺龍海洋的研發(fā)費用分別為414.48萬元、515.84萬元、942.91萬元、420.63萬元。

而2024年12月20日招股書顯示，2021-2023年及2024年1-6月，祺龍海洋的研發(fā)投入分別為414.48萬元、515.84萬元、942.91萬元、420.63萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為3.43%、2.15%、4.68%、3.03%。

也就是說，調整后，2021-2023年及2024年1-6月，祺龍海洋的研發(fā)費用與研發(fā)投入金額相同。

需要關注的是，2023年末，祺龍海洋獲得高新技術企業(yè)復審。

2.4 2023年通過高新技術企業(yè)復審，2022年母公司研發(fā)投入占比或僅2.15%

據2024年12月20日招股書，2023年12月7日，祺龍海洋通過高新技術企業(yè)認證復審。

而會計差錯調整后，祺龍海洋母公司2022年研發(fā)投入占比或不足3%。

據致同所出具日為2024年12月9日的審計報告，2021-2023年及2024年1-6月，祺龍海洋母公司的營業(yè)收入分別為1.21億元、2.4億元、2.01億元、1.39億元。同期，祺龍海洋母公司的研發(fā)費用分別為414.48萬元、515.84萬元、942.91萬元、420.63萬元。

需要指出的是，此次申報祺龍海洋的研發(fā)投入與研發(fā)費用金額相同，且母公司的研發(fā)費用與合并范圍的研發(fā)費用相同。

經測算，2021-2023年及2024年1-6月，祺龍海洋母公司的研發(fā)投入占其當期母公司的營業(yè)收入的比例分別為3.44%、2.15%、4.7%、3.03%。

不難發(fā)現，2022年，祺龍海洋母公司的研發(fā)投入占比或不足3%。

據現行有效的《高新技術企業(yè)認定管理辦法》第十一條規(guī)定，認定為高新技術企業(yè)須同時滿足的條件中，企業(yè)近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占同期銷售收入總額的比例符合條件，包含“最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，比例不低于3%”。

問題尚未結束。

2.5 一項與客戶合作研發(fā)項目成果歸屬客戶，祺龍海洋負責樣機加工制造、安裝工藝等

據2024年1月31日的公轉書，祺龍海洋披露其與中海石油（中國）有限公司海南分公司（以下簡稱“海南海油”）合作研發(fā)“2021年海南省重大科技計劃項目—深海高效環(huán)保膨脹型表層導管的研發(fā)”（以下簡稱“2021年海南研發(fā)項目”），祺龍海洋就該項目披露了科研成果歸屬等內容。科研成果歸屬為“中海油”。

據2024年年報，截至2024年末，“2021年海南研發(fā)項目”尚未完結，科研成果歸屬為“中海油”，

再來看，祺龍海洋與合作方在項目研發(fā)中的分工。

據2024年12月20日招股書及2024年1月31日公轉書，在2021年海南研發(fā)項目中，海南海油負責結構設計和材料研究，祺龍海洋負責樣機加工制造、安裝工藝研究。國內海洋油氣開發(fā)的發(fā)展趨勢是向超深海進軍，所面臨的海洋環(huán)境更加復雜、惡劣，必然對海洋油氣開采裝備的材料、結構設計、工藝技術等提出更進一步的要求。

另一方面，2021年海南研發(fā)項目對應祺龍海洋的主要在研項目為“膨脹表層導管研發(fā)”，該項目擬最終研制出可適應1,500m水深的膨脹表層導管及配套工具。而前述提及，膨脹表層導管系祺龍海洋當前主營業(yè)務產品隔水導管的升級產品。

由上述信息可知，上述合作研發(fā)項目“2021年海南研發(fā)項目”的科研成果或歸屬于中海油，而祺龍海洋在合作研發(fā)項目中僅負責樣機加工制造、安裝工藝研究，而該合作研發(fā)項目或涉及祺龍海洋的新品。

也就是說，新三板掛牌申報時期，祺龍海洋的研發(fā)投入高于研發(fā)費用。此后，到了此次申報北交所，祺龍海洋的研發(fā)投入與研發(fā)費用一致，且進行了會計差錯更正，合計共調減研發(fā)費用逾三百萬元。此外，相較于公轉書，招股書披露的13項在研項目合計的研發(fā)投入金額“縮水”，還進行重大會計差錯更正。

在此背景下，2023年，祺龍海洋取得高新技術企業(yè)認證，但會計差錯調整后，2022年，祺龍海洋母公司的研發(fā)投入占比或不足3%。除此以外，祺龍海洋與客戶中海油合作的一研發(fā)項目且成果歸屬客戶，祺龍海洋負責樣機加工制造、安裝工藝等。