【原創】文/汐溟

公司簽訂影視投資合同約定股東賬戶為收款賬戶，用于收取投資款或其他款項。為公司代收款項，股東可能承擔何種法律責任？存在哪些法律風險？

約定

甲、乙簽訂《電視劇聯合投資合同》，約定雙方共同投資制作電視劇，甲負責電視劇的拍攝、制作。乙投資款打入甲指定收款賬戶，由甲按照拍攝制作周期分期打入劇組投資公共賬戶。甲指定收款賬戶為其股東丙個人賬戶。

履行

簽約后，乙向丙賬戶轉入該劇投資款。甲、乙因該劇發行事務產生糾紛，乙提起訴訟，訴請甲承擔違約責任，同時要求丙對甲債務承擔連帶責任。

問題

乙訴請丙對甲債務承擔連帶責任，是否具有法律依據？

評析

該案中，法院認為丙以個人賬戶收取了乙交付的投資款，且未就投資款打入劇組投資公共賬戶的情況進行舉證，乙主張丙與甲存在財產混同具有合理性，故丙應該承擔連帶賠償責任。判令丙承擔連帶賠償責任的依據是什么？

甲、乙之間簽訂《電視劇聯合投資合同》，履行中乙認為甲存在違約行為，訴請甲承擔違約責任。故而，乙基于合同法律關系向甲主張損害賠償請求權。合同具有相對性，盡管丙系甲的股東，但并非合同當事人，不是合同的履行主體，其本不該對甲的違約行為承擔法律責任。但是，我國《公司法》第二十條第三款規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司具有獨立的法人財產權，收取和支出款項均應使用法人賬戶，以股東賬戶收取款項違反公司通行的財務規則，損害公司的財產獨立性。若股東收取款項未及時向公司轉付，公司法人財產與股東財產混同，股東構成濫用公司法人獨立地位和有限責任，對債權人利益產生損害后果。債權人有權要求股東對公司債務承擔連帶責任。

該案中，甲在與乙簽訂的合同中約定其股東丙賬戶為投資款收款賬戶，履行中，乙也向丙賬戶轉入投資款，以股東個人賬戶收取公司法人款項。對債權人而言，甲、丙的行為具有股東與公司財產混同的外觀，乙懷疑丙濫用股東權利具有合理性。該種情形下，作為收款人，丙應該對收款的合理性承擔舉證責任。如丙能夠舉證只是代甲收款，但所收款項已經按照合同約定匯入劇組公共賬戶，或者其收取投資款具有其他合理事由，甲已經向劇組公共賬戶轉入乙投資款，則丙可以免除責任。若丙既無法作出合理解釋也無法舉證，應承擔不利后果，視為其個人財產與公司財產混同，依據上述法律規定，應該對甲的損害賠償責任承擔連帶責任。

綜上，影視相關合同應該以公司法人賬戶為收款賬戶。以股東賬戶為收款賬戶，在合同糾紛訴訟中，當事人一方有權將股東列為共同被告，要求股東與公司對合同債務承擔連帶責任。如股東能作出合理解釋并舉證有利，則免除責任，若無法作出解釋或無法舉證，則對公司債務承擔連帶責任。故而，無論最終是否會承擔連帶責任，股東均有涉訴的風險，皆會陷入不利境地。

參考判例：北京市朝陽區人民法院（2021）京0105民初10639號民事判決