文/梧桐小編

5月23日，中國人民銀行、國家外匯管理局發布《關于境內企業境外上市資金管理有關問題的通知（征求意見稿）》公開征求意見的通知。境外上市募集資金、減持或轉讓股份所得資金原則上應匯回境內。可以外幣或人民幣調回，相關資金均可使用資本項目結算賬戶匯出入。以人民幣調回的，還可使用境內企業人民幣銀行結算賬戶。參與H股“全流通”的上市主體對境內股東的分紅款在境內以人民幣形式派發。除上市企業回購、境內股東增持外，將境內企業境外上市相關登記的辦理方式，由在外匯局辦理調整為銀行直接辦理。

為完善并統一境內企業境外直接上市相關跨境資金管理，提升境內企業跨境融資便利化水平，扎實推進高水平對外開放，中國人民銀行、國家外匯局結合中國證監會關于境內企業境外上市的最新要求，起草了《關于境內企業境外上市資金管理有關問題的通知（征求意見稿）》（以下簡稱《通知》）。

一、 起草背景

近年來，中國人民銀行、國家外匯局持續推進金融高水平開放，完善本外幣一體化的跨境資金管理。目前，境內企業赴境外上市的人民幣和外幣跨境管理政策不統一，有必要基于《國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕54號，以下簡稱54號文）起草本外幣一體化的管理辦法。中國證監會對境內企業赴境外上市以及H股“全流通”的管理由審批制變為備案制后，也有必要同步更新匯兌環節的資金管理政策。同時，54號文實施已逾10年，經營主體反映，現有管理在登記時間要求、賬戶使用、資金匯兌等方面存在不便利，為順應市場需求，結合前期銀行辦理境外上市登記業務試點情況，擬對現行政策進行優化，支持境內企業在國際金融市場高效融資。

二、 主要內容

《通知》共二十六條。主要內容包括：

一是統一本外幣管理政策。境外上市募集資金、減持或轉讓股份等所得可以外幣或人民幣調回，相關資金均可使用資本項目結算賬戶匯出入。以人民幣調回的，還可使用境內企業人民幣銀行結算賬戶。參與H股“全流通”的上市主體對境內股東的分紅款在境內以人民幣形式派發。

二是企業募集資金境內使用和外匯風險管理更為靈活便利。境外上市募集資金以外幣調回的可自主結匯使用。上市主體可自主選擇外匯風險管理途徑，通過銀行或券商辦理即期結售匯及套期保值交易。

三是簡化管理程序，放寬登記時限要求。除上市企業回購、境內股東增持外，將境內企業境外上市相關登記的辦理方式，由在外匯局辦理調整為銀行直接辦理。將發行上市、增發登記時限由15個工作日延長為30個工作日。將減持登記時限由擬減持前20個工作日調整為減持后30個工作日。放寬企業信息變更、部分股權結構變化等登記時限要求。

四是進一步規范募集資金管理。境外上市募集資金、減持或轉讓股份所得資金原則上應匯回境內，股東因增持匯出資金如有剩余或交易未達成時，應及時匯回境內。明確境外發行可轉債和將可轉債轉為股票相關管理要求。此外，考慮到企業存在境外使用的合理訴求，明確如果在境外上市前已拿到發改、商務等業務主管部門批復或備案文件，也可留存境外開展境外直接投資、境外放款等業務。