作者：張萬軍，江蘇連云港東海縣人，畢業(yè)于西南政法大學(xué)，法學(xué)博士，現(xiàn)任教內(nèi)蒙古科技大學(xué)法學(xué)系，法學(xué)教授，內(nèi)蒙古鋼苑律師事務(wù)所律師。

一、本案基本事實及裁判觀點

孫某某與張某系夫妻。張某持有某電力公司45.44%股權(quán)。2013年孫某某提起離婚訴訟后，張某于2015年11月澳大利亞離婚案審理期間將上述股權(quán)以320萬元轉(zhuǎn)讓給其父親張某某。孫某某主張該股權(quán)屬夫妻共同財產(chǎn)，張某父子惡意串通低價轉(zhuǎn)讓以逃避分割，訴請確認轉(zhuǎn)讓無效。

法院經(jīng)審理認為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上無需配偶同意：股權(quán)作為商事權(quán)利，其處分主體是登記股東本人，依據(jù)《公司法》轉(zhuǎn)讓無需配偶同意；若有證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓方與受讓人惡意串通損害配偶財產(chǎn)權(quán)益，轉(zhuǎn)讓行為可被認定無效；本案構(gòu)成惡意串通，轉(zhuǎn)讓價格顯著低于資產(chǎn)負債表對應(yīng)價值，受讓人張某某作為父親對兒子離婚訴訟知情，且轉(zhuǎn)讓時間點敏感。結(jié)合審計報告系單方委托、文件日期倒簽等疑點，法院終審認定轉(zhuǎn)讓無效。

江蘇省高級人民法院終審判決案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，股權(quán)需變更回張某名下。最高人民法院裁定駁回張某父子再審申請。（案例來源：人民法院案例庫《孫某某訴張某某、張某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案》，入庫編號：2023-10-2-269-001）

二、法理分析：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中配偶權(quán)益保護的邊界

（一）股權(quán)的雙重屬性與處分權(quán)歸屬

股東資格權(quán)、表決權(quán)等依附于股東身份，根據(jù)《公司法》第71條，股東有權(quán)自主處分股權(quán)；股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)收益屬于夫妻共同財產(chǎn)（《民法典》第1062條）。

登記股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)系有權(quán)處分，配偶的同意并非合同生效要件。若僅以“未經(jīng)配偶同意”主張轉(zhuǎn)讓無效，法院不予支持。但若轉(zhuǎn)讓行為實質(zhì)損害配偶對股權(quán)財產(chǎn)價值的合法權(quán)益，法律賦予救濟途徑。

（二）“惡意串通”的司法認定邏輯

惡意串通需同時滿足主觀惡意與客觀損害。轉(zhuǎn)讓方明知股權(quán)含共同財產(chǎn)利益，故意通過不合理低價轉(zhuǎn)讓逃避分割，構(gòu)成轉(zhuǎn)讓方惡意；受讓人知道或應(yīng)知轉(zhuǎn)讓方處于離婚等敏感期，且交易價格顯著失衡，構(gòu)成受讓人惡意。

本案中，張某某作為張某父親，對兒子婚姻危機知情，以320萬元受讓評估值超2000萬元的股權(quán)，明顯違背常理。對比公司資產(chǎn)負債表，轉(zhuǎn)讓價不足市場價值的16%，價格顯失公平；且轉(zhuǎn)讓時間敏感，轉(zhuǎn)讓發(fā)生于離婚訴訟關(guān)鍵階段；父子關(guān)系強化了惡意串通的合理懷疑。

主張惡意串通的一方需提供初步證據(jù)，如價格比對、關(guān)系證明、時間節(jié)點，若被告無法合理解釋低價原因，如本案“虛假出資”抗辯因證據(jù)瑕疵未被采信，則推定惡意成立。

（三）救濟路徑的選擇：合同無效 vs 債權(quán)人撤銷權(quán)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一商事行為受《公司法》調(diào)整，股東個人是《公司法》確認的合法處分主體，股東對外轉(zhuǎn)讓登記在其名下的股權(quán)并非必須經(jīng)過其配偶同意，不能僅以股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)配偶同意為由否認股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。但夫妻一方實施的以不合理低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，股權(quán)受讓人知道或者應(yīng)當知道的，配偶作為債權(quán)受損方可以通過債權(quán)保全制度請求撤銷。有證據(jù)證明受讓人與出讓人惡意串通損害出讓人配偶合法權(quán)益的，該配偶有權(quán)依法主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。

本案中孫某某主張合同無效，但裁判要旨同時指出另一路徑，合同無效適用于惡意串通損害第三人利益，效果為自始無效；若僅構(gòu)成不合理低價轉(zhuǎn)讓且受讓人非善意，配偶可行使撤銷權(quán)。

三、律師提示：防范股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險

對轉(zhuǎn)讓方配偶而言，若發(fā)現(xiàn)離婚期間配偶低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，立即收集價格證據(jù)、關(guān)聯(lián)關(guān)系證據(jù)、時間證據(jù)（離婚訴訟文書），優(yōu)先選擇“惡意串通無效”路徑，避免撤銷權(quán)期限限制。

對股權(quán)受讓人而言，受讓夫妻一方股權(quán)時，應(yīng)審查其婚姻狀況及股權(quán)取得時間，若交易價格明顯偏低，要求轉(zhuǎn)讓方提供書面說明，如公司負債、行業(yè)風(fēng)險，避免被推定為惡意。

法律不干涉股東正當處分股權(quán)，但為配偶保留對“掏空共同財產(chǎn)”的致命一擊。誠信交易是擊破惡意的最好盾牌。

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