長(zhǎng)江商報(bào)消息困擾菲林格爾（603226.SH）多年的股東內(nèi)斗或?qū)⒔Y(jié)束。

6月3日晚間，菲林格爾披露易主進(jìn)展，公司實(shí)際控制人丁福如及其一致行動(dòng)人作價(jià)7億元，向安吉以清科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“安吉以清”）及其實(shí)際控制人金亞偉協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司25%股份。同時(shí)，菲林格爾另一大股東菲林格爾控股也將轉(zhuǎn)讓公司27.22%股份。

上述交易完成之后，安吉以清及其實(shí)際控制人金亞偉將合計(jì)持有菲林格爾25%股份，菲林格爾的實(shí)控人將變更為金亞偉。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，菲林格爾本是中外合資企業(yè)。一直以來(lái)，菲林格爾的主要股東之間存在矛盾。其中，公司德籍董事長(zhǎng)曾連續(xù)兩年在董事會(huì)議案中投出反對(duì)票，并對(duì)公司年報(bào)“不保真”。隨著丁福如此次出讓控制權(quán)，菲林格爾的股東內(nèi)斗之爭(zhēng)或?qū)⑿冀Y(jié)束。

主營(yíng)木地板的菲林格爾自身經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)欠佳。2023年和2024年，菲林格爾已連續(xù)兩年業(yè)績(jī)虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)，下同）累計(jì)虧損6148萬(wàn)元。

同時(shí)，菲林格爾上市已近八年，但其募投項(xiàng)目進(jìn)展緩慢。截至2024年末，公司IPO募投項(xiàng)目累計(jì)投入資金2.7億元，投資進(jìn)度為78.8%。

實(shí)控人將變更為金亞偉

根據(jù)交易方案，菲林格爾的實(shí)際控制人丁福如及其一致行動(dòng)人新發(fā)展集團(tuán)、巴馬儷全、多坤建筑、亞太集團(tuán)分別以7.88元/股的價(jià)格，合計(jì)向安吉以清及其實(shí)際控制人金亞偉協(xié)議轉(zhuǎn)讓8887.29萬(wàn)股股份（占公司總股本的25%）及其各自對(duì)應(yīng)的全部權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)約為7億元。

同時(shí)，丁福如及其一致行動(dòng)人新發(fā)展集團(tuán)承諾將按照協(xié)議約定，及時(shí)解除新發(fā)展集團(tuán)質(zhì)押的3340萬(wàn)股標(biāo)的股份，并按照協(xié)議約定實(shí)施交割過(guò)戶。

另一方面，菲林格爾持股5%以上股東菲林格爾控股以6.73元/股的價(jià)格，合計(jì)向陜國(guó)投·樂(lè)盈267號(hào)信托、渤源達(dá)朗基金、和融聯(lián)基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司9676.46萬(wàn)股股份（占公司總股本的27.22%）及其各自對(duì)應(yīng)的全部權(quán)益，交易價(jià)格合計(jì)約為6.51億元。

需要注意的是，上述交易中，4家受讓方均相互獨(dú)立，不存在任何形式的一致行動(dòng)關(guān)系。

交易完成之后，安吉以清、陜國(guó)投·樂(lè)盈267號(hào)信托、渤源達(dá)朗基金、和融聯(lián)基金將分別持有菲林格爾股份8887.29萬(wàn)股、4976萬(wàn)股、2920.46萬(wàn)股、1780萬(wàn)股，占公司總股本的25%、14%、8.22%、5.01%。

丁福如及其一致行動(dòng)人新發(fā)展集團(tuán)將合計(jì)擁有上市公司19.56%的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，菲林格爾控股的持股比例降為0。由此，菲林格爾的實(shí)際控制人將由丁福如變更為安吉以清的實(shí)際控制人金亞偉。

資料顯示，菲林格爾成立于1995年，是一家中外合資企業(yè)，由德國(guó)股東菲林格爾控股聯(lián)合丁福如旗下企業(yè)等共同出資設(shè)立。2017年6月，菲林格爾在滬市主板上市。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，作為菲林格爾新的接盤方，安吉以清成立于2025年3月27日，南京中益仁投資有限公司、浙江兩山智控科技產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)對(duì)其的出資比例分別為51%、49%。其中，南京中益仁投資有限公司為私募基金管理人，浙江兩山智控科技產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)為國(guó)有全資公司，穿透股權(quán)背后是安吉縣財(cái)政局、浙江安吉經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)。

凈利潤(rùn)連虧兩年

在成立的第30個(gè)年頭，實(shí)控人脫手控制權(quán)，外籍大股東退出。菲林格爾此次易主被視為公司股東內(nèi)斗之爭(zhēng)落幕。

作為一家老牌木地板企業(yè)，菲林格爾的產(chǎn)品線覆蓋強(qiáng)化類地板、實(shí)木類地板、櫥柜家具等木質(zhì)裝飾、家居產(chǎn)品等。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在2023年的年報(bào)中，菲林格爾的德國(guó)籍董事長(zhǎng)JürgenV?hringer、董事呂嘯就無(wú)法保證年報(bào)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

彼時(shí)，該德國(guó)籍董事長(zhǎng)指出菲林格爾在關(guān)聯(lián)交易、工程造價(jià)、內(nèi)部控制等方面存在諸多尚待進(jìn)行核實(shí)的內(nèi)容，審計(jì)機(jī)構(gòu)也對(duì)公司出具了保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

2024年9月，因工程建設(shè)事項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易不規(guī)范，上海證監(jiān)局對(duì)菲林格爾采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，對(duì)實(shí)際控制人、副董事長(zhǎng)丁福如和監(jiān)事會(huì)主席范斌分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

2024年年報(bào)中，德國(guó)籍董事長(zhǎng)再次對(duì)菲林格爾年報(bào)“不保真”，理由為根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處，自2020年至今，菲林格爾存在未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序、未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，且未在相應(yīng)年度定期報(bào)告中予以披露等違法違規(guī)事項(xiàng)。由于上述違法違規(guī)事項(xiàng)涉及時(shí)間長(zhǎng)、涉及金額大，且公司至今未予以確認(rèn)和批準(zhǔn)，其無(wú)法保證2024年年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

不僅如此，菲林格爾2024年年報(bào)再次被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段、持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯(cuò)報(bào)說(shuō)明的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

連續(xù)兩年年報(bào)被外籍董事長(zhǎng)“不保真”，菲林格爾的股東內(nèi)斗問(wèn)題被擺上臺(tái)前。在2025年4月末的董事會(huì)會(huì)議中，JürgenV?hringer對(duì)菲林格爾10項(xiàng)議案投出棄權(quán)票。但因丁福如方面持股較高，相關(guān)議案還是獲得通過(guò)。

陷入在股東內(nèi)斗的菲林格爾自身經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)欠佳。2023年和2024年，菲林格爾分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.95億元、3.36億元，同比減少25.01%、14.86%；凈利潤(rùn)分別為虧損2418.43萬(wàn)元、3730.71萬(wàn)元，兩年累計(jì)虧損6148萬(wàn)元。

值得一提的是，上市近八年以來(lái)，除了IPO之外，菲林格爾一直未有資本運(yùn)作，但公司IPO募投項(xiàng)目進(jìn)度緩慢。截至2024年末，菲林格爾IPO募投項(xiàng)目累計(jì)投入資金2.7億元，投資進(jìn)度為78.8%。

宣布易主消息之后，二級(jí)市場(chǎng)上，6月4日，菲林格爾股價(jià)漲停，報(bào)收9.04元/股，漲幅9.98%。但公告披露之前，5月30日，菲林格爾股價(jià)亦出現(xiàn)漲停。

●長(zhǎng)江商報(bào)記者徐佳