文/梧桐兄弟

近日，上交所發布最新一期《發行上市審核動態》（2025年第3期，總第28期），上交所重點提示了經銷模式核查的現場督導案例，并通報了2起監管案例。

一、現場督導案例

經銷模式是企業銷售活動的一種重要業務模式，也是發行審核和盡職調查的重點關注領域。《監管規則適用指引——發行類第 5 號》對經銷模式的核查內容和要求進行了明確規定。現場督導發現，部分保薦機構在開展經銷模式核查時，存在未詳細記錄核查樣本選取標準和過程、未結合發行人業務特點和核查風險執行走訪及抽查監盤程序、開展進銷存數據核對時未充分關注數據可靠性、終端銷售核查有效性不足等問題，具體情況及相關案例如下。

1.核查樣本選取方面

根據《監管規則適用指引——發行類第 5 號》，針對經銷模式核查，中介機構應制定核查計劃，詳細記錄核查計劃制定的過程、樣本選取標準和選取過程，嚴禁人為隨意調整樣本選取，核查的樣本量應能為得出核查結論提供合理基礎。現場督導發現，部分保薦機構制定經銷模式核查計劃和選取核查樣本時，存在未詳細記錄核查樣本選取標準和過程、未充分說明樣本選取有效性等問題。

案例 1：該發行人各期經銷收入占主營業務收入的比例約為70%，經銷商數量較多且下游終端客戶較為分散。現場督導發現，保薦機構在執行函證、經銷商走訪、經銷商庫存盤點和終端客戶核查等程序時均采用了抽樣核查方式，但未在工作底稿中記錄相關核查樣本的選取標準和過程，僅在備忘錄載明穿透核查下游客戶時“優先選擇銷售金額大且能夠保證配合訪談、提供相關銷售單據的客戶”等內容，未充分說明核查樣本選取的合理性、有效性。此外，保薦機構還提前向發行人發送經銷模式核查方案并請其閱提意見，該核查方案包含各項核查程序中需要關注的異常情況及對異常樣本的處理方式等內容。

2.走訪和庫存監盤程序方面

根據《監管規則適用指引——發行類第 5 號》，針對經銷模式核查，中介機構應實地走訪所選取經銷商及其終端客戶，察看其主要經營場所，發行人產品在經營場所的庫存狀態，了解進銷存情況；對經銷商的期末庫存進行抽查監盤，核實經銷商期末庫存真實性?，F場督導發現，部分保薦機構未結合發行人經銷商的業務特點和核查風險進行充分核查，執行物流核查、走訪等程序的有效性不足。

案例 2：該發行人與報告期內第一大經銷商客戶合作時間長、關系較為密切，該經銷商通過深圳和香港地區的兩個主體與發行人開展交易，其中香港地區的主體交易金額大、庫存占比高。現場督導通過核對物流對賬單發現，發行人與該經銷商在香港地區共用倉庫以及同一家倉儲物流供應商，報告期內發行人對該經銷商的貨物交付主要是在同一倉庫內進行移庫。保薦機構在核查物流對賬單時未關注到發行人與經銷商共用倉庫的情況，在執行經銷商走訪程序時僅走訪了該經銷商深圳地區的經營場所，未對其香港地區的期末庫存進行實地抽查監盤，未充分核查雙方共用倉庫的情形下產品交付和貨權轉移是否清晰，未有效核實經銷商對外銷售實現情況。

3.經銷商進銷存數據核對方面

根據《監管規則適用指引——發行類第 5 號》，針對經銷模式核查，中介機構應關注經銷商一般備貨周期，經銷商進銷存、退換貨情況，備貨周期是否與經銷商進銷存情況匹配，是否存在經銷商壓貨，退換貨率是否合理；應核查發行人與經銷商相關的信息管理系統可靠性，經銷商信息管理系統進銷存情況，與發行人其他業務管理系統、財務系統、資金流水等數據是否匹配。現場督導發現，部分保薦機構在執行經銷商進銷存數據核對程序時未充分關注數據的可靠性，未對進銷存數據與發行人財務及業務記錄、底稿中相關業務數據等不匹配的情況進行有效核驗。

案例3：該發行人報告期最后一年的經銷收入大幅增長，與同行業變動趨勢不一致，且經銷收入的增長主要集中在個別主要經銷商。保薦機構依據經銷商提供的進銷存數據對其庫存周轉速度及期末庫存進行了分析，并發表了經銷商采購發行人產品后對外銷售情況良好的結論。現場督導發現，保薦機構未對經銷商提供的進銷存數據進行核驗，相關數據可靠性存疑。根據發行人對經銷商的管理制度，發行人要求經銷商按月填報進銷存明細數據，督導組取得的經銷商原始月度報備明細表與保薦機構工作底稿中的進銷存數據存在較大差異，各月度對外銷售總量、存貨總量、分型號終端客戶銷售數量均不一致。保薦機構工作底稿中的進銷存數據系盡職調查期間通過發行人聯系經銷商取得的匯總數據，保薦機構未結合發行人業務管理的實際情況對該數據的可靠性進行必要核驗，導致發表核查結論的底稿依據不充分。

案例4：該發行人的經銷收入占比較高，保薦機構通過取得部分主要經銷商的對外銷售數據、期末結存數據，核查經銷商對外銷售實現情況。現場督導發現，保薦機構獲取的經銷商對外銷售數據、庫存數據準確性不足。一是督導期間根據發行人對經銷商的銷售數據、經銷商對外銷售數據及期末結存數據測算得出經銷商序時庫存，其中約 80%的樣本經銷商存在序時庫存為負數的情況，但保薦機構未能提供合理解釋和支持性證據；二是部分經銷商提供的對外銷售明細數據與其出具的對外銷售說明文件記載的銷售數量不一致，保薦機構未關注到經銷商前后提供數據不一致的異常情況，未能說明基于前述資料核查經銷商對外銷售情況是否有效。

4.終端銷售核查方面

根據《監管規則適用指引——發行類第 5 號》，針對經銷模式核查，中介機構應關注終端客戶構成情況、發行人相關方與終端客戶是否存在關聯關系或其他利益安排等，并通過內部控制測試、實地走訪、分析性復核、函證、抽查監盤、資金流水核查等核查程序或恰當的替代程序，確保能合理地對經銷商最終銷售的真實性發表明確意見。現場督導發現，部分保薦機構在開展終端銷售核查時，未結合業務特點及風險對終端客戶開展有效核查，未對終端客戶相關信息的準確性采取必要的核驗程序。

案例 5：該發行人的產品主要通過經銷模式銷售給農戶、農業合作社等終端客戶，該類產品單臺價格較高，且政府補貼金額較高。發行人每臺產品均具有唯一識別編碼，可以通過業務系統完整追溯其生產、銷售、申領補貼和后續運行記錄，該產品在使用過程中由于強度較大通常需要定期保養維修，核查終端用戶對產品的使用情況具有一定可行性。現場督導關注到，發行人所處行業中存在經銷商以農戶名義虛假購買產品騙取專項補貼款的情形。報告期最后一年發行人對外銷售的產品中，整機工作時間較少、未見售后服務維修記錄的產品占比超過 20%，且較上一年度明顯上升。現場督導發現，針對前述終端客戶機器使用數據的異常，保薦機構主要抽取部分農戶進行電話訪談、采取分析性程序進行合理性解釋，未有效核實前述存在異常情況的終端用戶是否實際購置并使用產品、所購置產品與申領補貼的產品是否一致。

案例 6：該重組上市項目中，標的公司的經銷收入占比較高，審核問詢重點關注了標的公司重要經銷商收入的終端客戶構成及銷售情況。現場督導發現，獨立財務顧問對相關問詢的回復內容不準確，與底稿不一致。一是關于“經銷商銷售至生產商等終端客戶收入”，底稿中部分經銷商的訪談記錄、銷售數據等資料顯示其下游客戶實際為貿易商客戶，但相關收入仍被作為銷售至終端客戶的收入進行統計；二是關于“獲取下游客戶銷售情況的經銷商銷售收入”，底稿中大量經銷商僅提供部分或個別銷售明細，但保薦機構將對應經銷商的全部收入納入統計。

二、監管案例通報

案例 1：未說明個別經銷商和供應商由同一自然人控制的情況，研發內控實際情況與申報文件中陳述不符

根據申報文件，發行人 A 公司存在品牌授權業務模式，該模式下供應商使用發行人品牌并支付品牌授權費用，產品直接向經銷商銷售。報告期內，B 公司是發行人前五大經銷商，C 公司是品牌授權業務模式前五大供應商，B公司存在向C公司采購發行人相關產品的情況。現場檢查發現，B公司與C公司受同一自然人控制，本所前期已對前述情況進行針對性問詢，發行人在問詢回復中未予以充分說明。同時，根據申報文件，發行人直接材料投入占研發費用比例較高，已建立完整有效的內部控制體系。

現場檢查發現，發行人未對研發物料領用進行登記管理，無法提供研發物料去向情況，研發管理制度缺少對研發物料的管理要求，與申報文件有關內容存在差異。中介機構對上述情況未予以充分關注及審慎核查。

本所對發行人及相關責任人、保薦代表人、簽字會計師予以監管警示，對保薦機構及申報會計師予以口頭警示。

案例 2：廢料銷售相關內部控制整改不充分，部分事項會計處理不規范，相關信息披露不準確

申報文件顯示，發行人 D 公司存在通過個人卡收取廢料銷售款的情況，已在申報前進行全面整改。現場檢查發現，D 公司廢料銷售內部控制部分關鍵節點仍缺乏有效控制。一是廢料拆卸記錄和廢料入庫記錄對廢料量的統計口徑不一致，個別月份存在單位廢料重量異常的情況；二是廢料銷售價格缺乏支持性文件；三是銷售出庫過磅單未連續編號，出庫數量的完整性無法得到有效保證。同時，D 公司還存在收入確認跨期、研發費用歸集不準確等會計處理不規范情況，導致相關信息披露不準確。中介機構未審慎關注發行人內部控制相關異常情況，未督促發行人進行充分整改，未對會計處理規范性予以充分核查，履行專業職責不到位。