文/梧桐兄弟

2025年6月6日，海王生物（000078）披露《關于終止控制權變更及向特定對象發行股票事項的公告》，海王生物控股權“賣殼”終止了。

近日，公司、海王集團及絲紡集團簽署了《<關于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作協議書>解除協議》，絲紡集團與海王集團及其一致行動人張思民先生、張鋒先生、王菲女士簽署了《<關于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份轉讓協議>及<關于深圳市海王生物工程股份有限公司之表決權放棄協議>解除協議》，公司本次控制權變更事項終止。

一、原計劃7.67億“賣殼”、定增14.8億

海王生物控制權變更公告可追溯至2024年1月。

2024年1月13日，海王生物、公司控股股東深圳海王集團股份有限公司（以下簡稱“海王集團”）及廣東省絲綢紡織集團有限公司（以下簡稱“絲紡集團”）簽署了《關于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作協議書》（以下簡稱“《合作協議》”），約定了海王集團擬向絲紡集團協議轉讓公司部分股份的合作方案。

2024年7月28日，絲紡集團與海王集團簽署了《關于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”），約定海王集團將其持有的公司315,734,800股無限售條件流通股通過協議轉讓的方式轉讓給絲紡集團，占截至本公告披露日公司股份總數的12%，轉讓價格為2.43元/股，共計767,235,564元。

同日，絲紡集團與海王集團及其一致行動人張思民先生、張鋒先生、王菲女士簽署了《關于深圳市海王生物工程股份有限公司之表決權放棄協議》（以下簡稱“《表決權放棄協議》”），約定海王集團放棄其持有的公司900,710,328股股份對應的表決權；約定張思民先生放棄其持有的公司3,401,733股股份對應的表決權；約定張鋒先生放棄其持有的公司1,331,093股股份對應的表決權；約定王菲女士放棄其持有的公司32,900股股份對應的表決權。上述協議轉讓完成、海王集團及其一致行動人放棄表決權后，絲紡集團將持有公司12%的股份及表決權，海王集團及其一致行動人持有的表決權數量為0，公司控股股東將變更為絲紡集團。

為進一步鞏固控制權，2024年7月28日，公司分別與廣東省廣新控股集團有限公司（以下簡稱“廣新集團”）及絲紡集團簽署了《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定對象發行股票之附生效條件的股份認購協議》，廣新集團及絲紡集團擬合計認購公司本次向特定對象發行股票不超過620,000,000股。擬認購金額不超過人民幣148,800萬元。

根據協議簽署日公司股份總數，上述權益變動前后，相關主體持有公司的股份數量、持股比例及表決權比例如下：

二、2024年業績巨虧11億，此前業績對賭2025、2026、2027年3年累計盈利12億

根據《股份轉讓協議》約定，交割日后，海王集團、張思民就上市公司在2025年度、2026年度、2027年度三個會計年度期間（“承諾期”）實現的凈利潤向受讓方承諾：

上市公司于2025年度、2026年度、2027年度分別實現的凈利潤不低于3億元、4億元、5億元，三年累計凈利潤不低于12億元；并且，于2025年度、2026年度、2027年度分別實現的歸屬于母公司股東的凈利潤不低于2億元、2.5億元、3億元，三年累計歸屬于母公司股東的凈利潤不低于7.5億元（“承諾累計歸母凈利潤”）。

但根據近期海辰生物2024年年度報告披露，2024年度海王生物再次虧損11億。在此之前，2022年、2023年已經連虧兩年，分別巨虧9.9億、17.1億，2024年為連續第三年巨虧。

而2025年第一季度的業績或是壓垮交易的最后一根稻草。海王生物于2025年第一季度進一步虧損7,400萬，相比去年大幅下滑。

三、公司曾信息披露、財務會計核算均存瑕疵，被深圳證監局責令改正

2024年10月期間，公司及相關責任人收到深圳證監局下發的《關于對深圳市海王生物工程股份有限公司采取責令改正措施的決定》（【2024】207號，以下簡稱“《責令改正措施決定書》”）、《關于對張思民、張鋒、沈大凱、王云雷采取出具警示函措施的決定》（【2024】208號，以下簡稱“《警示函決定書》”）

根據《責令改正措施決定書》披露，經查，公司存在以下問題：

（一）信息披露不規范

1、對外擔保未履行審議程序和披露義務

2022年3月至2024年5月，公司部分對外擔保事項未經董事局或股東大會審議并披露，不符合《上市公司監管指引第8號--上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第七條的規定。

2、受限貨幣資金披露不完整

2022年3月至2023年12月，公司存在銀行定期存單為質押受限狀態的情形，但未在2022年半年報、2022年年報、2023年半年報中予以披露，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號，下同）第三條第一款的規定。

3、2022年年報披露的對外擔保發生額不完整

公司2022年為其他公司的相關借款提供連帶擔保，并實際履行代償責任，但未在2022年年報中予以披露，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2021〕15號）第五十五條第二項的規定。

（二）財務會計核算不規范

1、商譽減值測試收入預測依據不充分

公司2022年、2023年商譽減值測試時，個別子公司收入增長率預測依據不充分，不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第十一條的規定。

2、遞延所得稅資產確認依據不充分

公司2021年、2022年確認可抵扣虧損相關的遞延所得稅資產時，盈利預測不審慎，計提依據不充分，不符合《企業會計準則第18號——所得稅》第十五條的規定。

3、部分其他應收賬款壞賬準備計提不充分

公司對部分已逾期的其他應收賬款未計提壞賬準備，未綜合考慮相關抵押房產實際狀況、抵押物是否可以直接執行等因素的影響，不符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》第四十六條、第四十七條的規定。

4、部分供應商返利計提依據不充分、核算不規范

公司未取得正式確認的返利證明文件即計提供應商返利，返利計提依據不充分；將部分供應商返利計入其他業務收入，導致相關成本核算不準確。前述情況不符合《企業會計準則——基本準則》第十二條的規定。

5、部分銷售費用列報不準確、確認跨期

公司將部分融資費用、補償款支出計入銷售費用，導致相關費用列報不準確；部分銷售費用確認跨期。前述情況不符合《企業會計準則——基本準則》第十二條、第十九條的規定。