你以為合同只要蓋了章，就萬事大吉，對方公司就必須認賬？小心，商業江湖的復雜程度，可能遠遠超出你的想象！在法治日益健全的今天，這份約定俗成的“經驗”可能讓你在商海中觸礁。

在長期的法律實踐中，我們見證了無數因合同效力引發的糾紛。公司以各種理由否認合同效力，比如“蓋的是假章”、“印章與備案不符”、“簽字人沒有權限”等，讓交易相對方苦不堪言。另一方面，一些公司也可能因內部管理疏漏，在不知情的情況下“被代表”，甚至深陷“掛靠”的泥潭。

今天，我們就結合我國《民法典》及最高人民法院的最新司法解釋，深度剖析一個關鍵問題：究竟在什么情況下，一份合同才能真正地對公司發生效力（具有約束力）？作為公司經營者，我們如何防范“被代表”的風險，特別是“掛靠”這個大坑？而作為交易相對方，我們又該如何擦亮眼睛，有效保障自身權益，避免“對方不認賬”的尷尬局面？

一、誰在“代表”公司？——“人”的權限，才是合同效力的核心！

在判斷一份合同是否對公司有約束力時，關鍵不在于印章本身，而是印章背后的“人”——實際簽署或授權蓋章的人，是否有權代表公司。這涉及到“代表權”和“代理權”。

1、公司的“代言人”：法定代表人與職務行為

公司的法定代表人，是法律賦予公司的“名片”和“身份證”。根據《民法典》第六十一條的規定，法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。這意味著，只要法定代表人未超越法律或公司章程對其職權的特別規定（如《公司法》第十一條），其在合同上加蓋公司公章的行為，通常直接約束公司。

●內部限制，外部難知：即使公司內部章程或決議對法定代表人的權限有所限制，但如果這些限制沒有被外部交易相對方知曉，那么這些內部限制是不能對抗善意相對人的?！睹穹ǖ洹返谖灏倭闼臈l也明確規定，法定代表人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限外，該代表行為仍然有效。

【案例一】法定代表人職務侵占，公司要不要為“假章”買單？

在四川某星投資有限公司訴成都某發置業有限公司房屋買賣合同糾紛案【（2023）最高法民再50號】中，某發置業公司法定代表人白某私刻公司公章并私設賬戶，收取購房款后職務侵占潛逃。某發置業公司主張合同上的章是假的，白某的行為是個人犯罪行為，公司不應承擔責任。法院最終判決合同有效，某發置業公司仍需履行。法院認為，白某作為法定代表人，以公司名義簽訂合同屬于履行職務行為，即使合同加蓋的是“虛假公章”，公司仍應承擔法律后果。白某的犯罪行為是其個人問題，不影響其在職權范圍內代表公司簽訂的合同效力。

【案例啟示】“認人不認章”是現代合同法的核心原則。即使是偽造的印章，只要是法定代表人或有權限的人在職權范圍內所為，公司依然要承擔責任。

2、公司的“授權人”：代理行為與職務代理

公司也可通過授權，讓其他人員代表公司簽訂合同。

◆代理行為：員工獲得合法授權（通常通過授權委托書），在授權范圍內以公司名義簽訂合同，法律后果由公司承擔。

◆職務代理：《民法典》第一百七十條規定，執行法人或非法人組織工作任務的人員，就其職權范圍內的事項，以公司名義實施的民事法律行為，對公司發生效力。這種代理權基于其職務本身（如經理、采購員、銷售員等），或公司對其工作任務的授予。

【案例二】微信溝通、非正式表格也能約束公司？——職務行為的廣泛性

在北京市某安裝工程集團有限公司河南省某某建筑勞務有限公司勞務合同糾紛案【（2025）瓊97民終829號】中，發包公司員工在《外包施工隊實物量完成申報表》上簽名，并通過微信與勞務公司人員多次核對工程款。發包公司后想否認這些確認的效力。法院判決這些行為對發包公司有效。法院認為，員工在履行公司工作職責過程中的行為，屬于職務行為，對公司產生效力。即使是微信聊天記錄和非正式表格，只要是員工在職權范圍內、基于交易習慣所為，也可能約束公司。

【案例三】項目經理簽合同，公司要不要認賬？——職務代理的效力

在河南某甲有限公司新鄉市某有限公司金某甲金某乙建筑設備租賃合同糾紛案【（2025）豫07民終917號】中，實際施工人金某（借用某甲公司資質）以某甲公司現場負責人的名義簽訂租賃合同并加蓋項目部印章。某甲公司主張金某是借用資質的個人，印章是假的，公司不應承擔責任。法院判決合同有效，某甲公司應承擔付款責任。法院認為，金某作為某甲公司委派的現場負責人，其以公司名義簽訂合同并加蓋項目部印章的行為，已構成職務代理。作為善意相對方，租賃公司有理由相信金某代表某甲公司。

【案例啟示】公司的內部“掛靠”或“借用資質”等安排，不能對抗外部善意相對人。只要借用資質的實際施工人或項目經理以公司名義、在職權范圍內行事（如使用項目部印章），其行為就可能被認定為職務代理，公司必須為此“買單”。

3. “看起來像”就是“真的”？——“表見代表”與“表見代理”

這是保護善意交易相對方的“利器”?！睹穹ǖ洹返谝话倨呤l和第五百零四條，以及《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>總則編若干問題的解釋》第二十八條，對“表見代理”和“表見代表”作出了明確規定。

◆表見代理/代表：即使行為人實際上沒有代表權或代理權，但他“看起來”卻有這個權限，且交易相對方有理由相信他有這個權限，并且是善意的（即不知道他沒有權限且無過失），法律為保護交易安全和秩序，也會認定合同對公司有效。

◆構成“有理由相信”的條件：

（1）存在代理權的外觀：如行為人持有公司公章、空白合同文本、介紹信、授權委托書、公司營業執照副本，或者其職務、公司對外宣傳等。

（2）相對人不知道行為人行為時沒有代理權，且無過失：相對人盡到了必要的審查義務。

★“本人過錯”不作為必要要件：公司過錯通常不作為認定表見代理的必要構成要件。但公司管理上的“明顯過錯”（如印章混亂、人員不當），可能導致公司承擔法律責任。

★“善意推定”原則：法律推定交易相對人是善意的。公司主張相對人并非善意或存在過失，需承擔舉證責任。

【案例四】置業顧問承諾退定金，公司要不要認賬？——表見代理的認定

在寧夏某房地產開發有限公司魏某定金合同糾紛案【（2025）寧01民終1603號】中，魏某在某房地產公司購買房屋支付定金后，因故放棄購房，與置業顧問王某2協商退定金。王某2微信回復“提交了，應該明天退”。后魏某母親趙某的定金通過王某2溝通后被成功退還。魏某因此認為王某2有權代表公司退定金。某房地產公司不認可，稱王某2無權代理。法院判決某房地產公司應退還定金。法院認為，某房地產公司授權王某2銷售房屋，且通過王某2溝通退還了魏某母親的定金，魏某有理由相信王某2有代理權，故構成表見代理。

【案例啟示】公司的行為，即使非直接授權，但營造出的“權限外觀”和交易習慣，也可能構成表見代理。

【案例五】“假冒”項目經理，公司拒認合同成功了嗎？——表見代理未成立的局限

在江蘇某某裝飾工程有限公司蘇州某某數字技術有限公司等買賣合同糾紛案【（2025）蘇04民終949號】中，某裝飾公司與高某（江蘇某某集團項目負責人，非某數字技術公司人員）簽訂合同。某裝飾公司認為高某構成某數字技術公司的表見代理。法院最終駁回了某裝飾公司的訴訟請求。法院認為，高某并非某數字技術公司人員，合同也未加蓋某數字技術公司印章，某裝飾公司未能證明高某具備某數字技術公司的代理權限外觀。同時，某裝飾公司也未盡到核實義務，不構成“善意且無過失”。

【案例啟示】表見代理并非萬能。交易相對方仍需盡到合理審查義務，不能僅憑“似乎有權限”就主張表見代理。

二、印章的“魔力”與“陷阱”——真假、專用與效力的新標準！

過去，很多人對印章的效力存在一些誤解，比如認為“合同沒蓋公章就無效”，或者“蓋的章不是備案章/是假章就無效”。但現在，法律的判斷標準更加靈活和務實了。

1、蓋章不是合同生效的唯一條件

《民法典》第四百九十條規定，當事人采用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。這意味著，簽名、蓋章、按指印三者居其一即可，并非必須加蓋印章。

◆特別提醒：“簽字蓋章”和“簽字、蓋章”的區別

★如果合同寫明“本合同自雙方簽字蓋章之日起生效”（中間沒有頓號），通常理解為“簽字或者蓋章”，二者滿足其一即可。

★如果合同寫明“本合同自雙方簽字、蓋章之日起生效”（中間有頓號），通常理解為“簽字并且蓋章”，即必須二者同時具備，合同才能成立、生效。這個細微的差別，在實際操作中可能導致天壤之別！

2、假的印章 ≠ 無效合同

這是《全國法院民商事審判工作會議紀要》（九民紀要）第41條和2023年《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>合同編通則若干問題的解釋》第二十二條反復強調的重點：

◆如果法定代表人、負責人或工作人員在權限范圍內以公司名義訂立合同，公司僅以“合同加蓋的印章不是備案印章或者系偽造的印章”為由主張該合同對其不發生效力的，人民法院不予支持。

◆即使只有法定代表人、負責人或工作人員簽名或按指印而未加蓋公司印章，但相對人能證明其在訂立合同時未超越權限的，法院也應當認定合同對公司發生效力。

◆即便合同僅加蓋公司印章而無人員簽名或按指印，但相對人能夠證明合同系法定代表人、負責人或工作人員在其權限范圍內訂立的，法院也應當認定該合同對公司發生效力。

【核心思想】印章的真假、是否備案，不再是判斷合同效力的決定性因素。更重要的是“誰蓋的”和“他有沒有權限”。只要是公司有權限的人員（法定代表人、負責人或授權代理人）在權限范圍內所為，即便蓋的是假章、非備案章，合同對公司仍然有效。

3、專用章、空白合同的風險

◆專用章的限制：公司常見的除了公章，還有財務專用章、發票專用章、合同專用章、項目部章、資料專用章等。這些專用章通常有特定的使用范圍。例如，項目部章通常用于項目內部管理和技術文件流轉，并不意味著具有對外簽訂合同的權限。如果一份合同只加蓋了專用章，除非相對方有證據證明使用專用章簽訂合同的人員具有代表公司訂立合同的代表權或代理權，或者構成表見代理，否則合同可能不對公司發生效力。

◆空白合同的隱患：如果公司將蓋有公章的空白合同文本交給他人，即便持有人沒有實際代理權，但如果他以此與善意相對人簽訂了合同，公司很可能要承擔合同后果。這等于是公司自己制造了“代理權外觀”。

4、“惡意串通”的例外

當然，任何規則都有其邊界。《民法典合同編通則若干問題的解釋》規定：法定代表人、負責人或者代理人與相對人惡意串通，以法人、非法人組織的名義訂立合同，損害法人、非法人組織的合法權益，法人、非法人組織主張不承擔民事責任的，人民法院應予支持。

這指的是雙方合謀損害公司利益的情況。例如，公司負責人與你串通，簽訂一份遠低于市場價格的合同，將公司資產賤賣，那么這份合同就可能被認定為無效，公司可以不承擔責任。但要證明“惡意串通”，舉證責任很重，需要綜合考慮交易習慣、是否顯失公平、是否存在不正當利益、履行情況等多種因素。

三、實踐應用：公司與相對方如何防范與保障？

理解了上述法律原則和案例，我們回到實踐中，看看如何更好地保護自己。

1、作為公司一方，如何防范“被代表”？——特別是“掛靠”的深坑！

許多公司在發展過程中，出于各種原因，可能會遇到“掛靠”的情況，即允許其他主體使用自己的名義、資質去承攬業務。這在建筑、工程等行業尤為常見。但請注意，“掛靠”是法律明令禁止的，存在巨大的法律風險！

◆“掛靠”的風險：

連帶責任：掛靠人以你公司名義簽訂的合同，所有法律后果都可能由你公司承擔。即便內部有協議，也無法對抗外部的善意相對人。掛靠人跑路了，責任往往就落在被掛靠公司頭上。

稅務風險：掛靠行為可能涉及虛開增值稅發票等違法行為，面臨巨額罰款甚至刑事責任。

資質風險：一旦掛靠項目出現問題，可能導致公司資質被降級甚至吊銷。

聲譽受損：掛靠人損害公司聲譽，對公司的長遠發展是致命打擊。

刑民交叉風險：即使涉及偽造印章、合同詐騙、職務侵占等刑事犯罪，如果公司在印章或人員管理上存在“明顯過錯”（如印章管理混亂、長期不察覺被盜用、甚至將公章交給無權人員），公司仍可能需要承擔民事責任。法院會考慮公司作為風險控制方，是否盡到審慎義務。這進一步加劇了“掛靠”的風險，因為掛靠行為本身就意味著公司對外部使用其名義的行為管理失控。

【案例六】“掛靠”負責人承諾不收管理費，公司能反悔嗎？

在沁陽市某某汽車運輸有限公司與焦某峰張某等掛靠經營合同糾紛案【（2024）豫08民終2868號】中，某甲公司車輛掛靠在某甲公司名下，其“掛靠”負責人王歡歡（某甲公司法定代表人兒媳）和公司員工李夢多次口頭承諾不收管理費。四年半后，某甲公司反悔要求支付管理費。法院最終駁回了某甲公司的訴訟請求。法院認為，焦某峰有理由相信王歡歡能代表某甲公司，且王歡歡與李夢的言行可以視為雙方對合同約定（管理費）的變更，即使未經書面確認，也應約束公司。

【案例啟示】公司的“掛靠”行為本身就蘊含管理風險。內部人員的口頭承諾，尤其是在長期未提出異議的情況下，可能被視為對合同條款的實際變更，從而對公司產生約束力。

★防范策略

◆堅決杜絕“掛靠”行為。這是最根本的防范。

◆嚴控印章管理：建立嚴格的印章使用登記制度，專人負責，用印留痕。禁止印章外借，特別是加蓋空白文件（如空白合同、空白介紹信）。對于專用章，也要嚴格規定其使用范圍和審批流程，并明確告知外部使用專用章的法律邊界。

◆清晰授權管理：所有的授權行為必須書面化、具體化，明確授權范圍、期限和用途。避免口頭授權。對于員工的“職務代理權”，應通過明確的崗位職責和內部規定來界定。如果員工在職務代理權范圍內行動，即便超越了公司內部的“職權”限制，公司也可能需要承擔責任，除非這種“超越”構成明顯的“濫用代理權”，且相對人明知或應當知曉。

◆及時處理離職人員：對于離職員工、負責人，及時辦理工作交接，收回相關印章、空白合同、介紹信等公司財物。更重要的是，及時告知相關交易方，或通過公告等形式進行公示（例如在官網、報紙等媒體發布聲明），避免其離職后仍以公司名義行事，導致公司“被代表”。

◆定期審計與審查：定期對合同簽訂情況、款項收付情況進行審計，防止內部人員超越權限或惡意串通。

◆加強內部培訓：讓員工了解法律風險和公司制度，提高風險意識，特別是要明白“人”的權限和“章”的效力關系，以及“表見代理”的構成，避免因內部管理漏洞而導致公司“被代表”。

2、作為交易相對方，如何有效保障自身權利，避免“對方不認賬”？

為了避免辛辛苦苦簽訂的合同最終被對方公司“不認賬”，你需要做足功課：

（1）查證主體身份與資質：

◆通過國家企業信用信息公示系統查詢對方公司的營業執照信息，確認其真實存在、正常經營，并查看其經營范圍是否與本次交易相關（雖然超范圍經營不再必然導致合同無效，但仍是風險提示）。

◆身份核實：如果是法定代表人，可要求提供身份證復印件并比對；如果是代理人，務必要求提供加蓋公司公章的授權委托書原件，并仔細核對授權范圍。對于職務代理人，要核實其具體職務、職責，留存其名片、微信記錄等，這些都可以作為證明其具有職務代理人身份和權限的輔助證據，并判斷其行為是否在其“職權范圍”內或符合“一般人的認知”。

（2）核實印章的“外觀”與“類型”：

◆雖然印章真假不是唯一標準，但加蓋一枚清晰、規范、與營業執照名稱一致的公司公章，無疑能增加合同的效力外觀。

◆拍照留存：對簽署頁面和蓋章情況拍照留存，作為證據。

◆警惕異常：如果對方提供的公章模糊不清、歪斜不正，或者反復強調“這是財務章/項目章/合同專用章，效力一樣”，務必提高警惕。對于專用章，要格外審查其使用范圍是否符合本次交易，并要求對方在合同上簽字，出示授權委托書，甚至要求加蓋公章。

◆最穩妥的做法：強烈建議在簽訂合同時，要求對方法定代表人或授權代理人親筆簽字，并加蓋公司公章，最好印章能覆蓋到簽字部分。同時在合同生效條款中明確約定“本合同自雙方簽字、蓋章之日起生效”（中間加頓號）。

（3）保留交易過程證據：

◆書面合同：務必簽訂書面合同，詳細約定權利義務。

◆溝通記錄：保留所有與對方公司（特別是相關負責人和代理人）的郵件、微信聊天記錄、電話錄音等，這些都能作為證明對方有權限或你善意的輔助證據。

◆履行憑證：無論是付款憑證、貨物交付憑證、服務驗收單，都要妥善保管。如果合同已經開始履行，特別是你已經履行了主要義務且對方接受，這在法律上對合同效力有很強的補強作用。

【案例七】法定代表人越權擔保，為何公司可以不認賬？

在劉某麗、廣州新某基消防工程有限公司等民間借貸糾紛案【（2021）粵01民終17902號】中，新某基公司法定代表人朱某華未經公司股東會決議，擅自加蓋公司公章為個人債務提供擔保。法院最終認定，新某基公司的擔保條款無效。法院認為，公司為股東或實際控制人提供擔保，必須經過股東會決議，且關聯股東不得表決。劉某麗未舉證證明對股東會決議進行了審查，不構成善意，故公司不承擔擔保責任。

【案例啟示】對于擔保、大額借款等高風險交易，相對人有更高的審查義務，必須嚴格核實對方公司內部是否履行了必要的決策程序（如股東會決議、董事會決議）。不能僅憑法定代表人簽字蓋章就輕易相信，否則可能被認定為“非善意”，導致合同對公司無效。

【案例八】銀行員工收款到私人賬戶，公司要不要認賬？

在吳某勇趙某云河南某某某某農村商業銀行股份有限公司金融借款合同糾紛案【（2025）豫10民終987號】中，吳某向農商行貸款后，將部分還款轉賬到銀行員工吳某合的個人賬戶，聲稱吳某合承諾由他代為還款。法院認定吳某向吳某合的轉賬不構成對農商行的還款。法院認為，吳某與吳某合之間是個人借款關系。吳某未將款項轉入銀行官方還款賬戶，也未向銀行明確提前還款的意思表示。即使吳某合是銀行員工，其行為也未構成職務行為或表見代理。

【案例啟示】即使是公司員工，其個人行為與職務行為之間有明確界限。對于資金往來，務必通過合同約定或公司官方指定的對公賬戶進行，并備注清晰。不要輕易將款項轉入個人賬戶，否則公司有權不予認可。

【警惕“掛靠”】如果你明知對方是借用資質進行交易，法律可能認定你并非“善意”，表見代理將不適用。此時，你與實際操作方建立合同關系可能更為穩妥。

【案例九】明知“掛靠”還交易，公司可以不擔責？

在廣西昭平縣三某房地產開發有限公司等與廣西南寧市元某投資有限責任公司買賣合同糾紛案【（2025）桂11民終135號】中，某投資公司明知寧某與某建設公司存在掛靠關系，仍與寧某簽訂鋼材購銷合同。法院判決某建設公司無需承擔資金占用費等，認為某投資公司在簽訂合同前實際知曉寧某與某建設公司存在掛靠關系，寧某系借用某建設公司名義簽訂合同，本案不適用表見代理。

【案例啟示】交易相對方如果明知對方存在“掛靠”情況，可能被認定為“非善意”，進而無法主張表見代理，公司的責任將大大降低。

四、結語

在現代商業社會中，合同是連接信任與利益的紐帶。蓋章，只是形式上的確認，其背后是法律對“代表權”和“代理權”的深度考量。我們必須從傳統的“認章不認人”的觀念中走出來，真正理解“認人不認章”才是現代合同法判斷效力的核心原則。

通過今天的分析，相信大家對司法實踐中合同效力的認定有了更深刻的理解。公司內部管理越規范，對外行為的風險就越?。唤灰紫鄬Ψ皆街斏?，自身權益的保障就越強。

希望今天的分享能幫助大家更好地理解公司合同的效力問題，規避風險，穩健前行！

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原文出自：微信公眾號【法律知否】

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