長江商報消息●長江商報記者 沈右榮

收購資產完善產業布局，海航控股（600221.SH）受到了市場質疑。

根據公告，海航控股擬以支付現金方式，收購海南空港開發產業集團有限公司持有的海南天羽飛行訓練有限公司（以下簡稱“天羽飛訓”）100%股權，交易價格約為7.99億元。

天羽飛訓主營業務包括飛行訓練業務、客艙訓練業務、模擬機維護及飛行體驗業務，是海航控股模擬機訓練服務供應商。

海航控股認為，通過本次收購，將有助于提高公司對模擬機訓練資源的自主可控能力。

市場質疑的焦點涉及資金及業績。

海航控股財務壓力較大，截至今年一季度末，公司資產負債率超過98%，一季度的財務費用達8.50億元。在資金吃緊的情況下，公司仍然啟動現金收購資產。

此外，標的資產天羽飛訓是否為真正的優質資產值得懷疑。2024年，天羽飛訓實現歸屬于母公司股東的凈利潤（簡稱“歸母凈利潤”）6986.45萬元，同比下降62.16%。

本次收購沒有業績承諾，海航控股收購的風險如何保障？

溢價2億收購供應商

海航控股走上了擴張之路。

6月7日，海航控股披露重大資產購買報告書草案。公司擬以支付現金方式收購天羽飛訓100%股權，交易價格約為7.99億元。

本次交易存在一定幅度溢價。截至2024年12月31日，天羽飛訓100%股權的評估值約為7.99億元，較其凈資產5.95億元溢價約2.04億元，溢價率約為34.37%。

海航控股稱，本次交易構成重大資產重組，但不構成重組上市。

海航控股主要從事國際、國內航空客貨郵運輸業務，以及與航空運輸相關的服務業務等。其中，定期、不定期航空客、貨運輸是公司的主營業務。根據相關規定，公共航空運輸企業飛行員、乘務員等特業人員初始、轉機型、升級訓練及保持運行資格的定期復訓、熟練檢查等，均需經過模擬機訓練。

天羽飛訓是一家提供飛行員及乘務員模擬機培訓的企業，現為海航控股模擬機訓練服務供應商。

這說明，海航控股本次收購的標的公司是公司上游供應商。

對于本次收購，海航控股表示，收購天羽飛訓將有助于提高上市公司對模擬機訓練資源的自主可控能力，有助于構建覆蓋飛行員、乘務員全生命周期的資質管理體系。此外，通過整合模擬機資源，海航控股可以實現安全合規與成本精益管控的雙重目標。本次交易完成后，公司實現航空客運產業鏈的延伸，進而促進公司航空運輸主營業務的拓展，強化公司航空安全管控能力，增強公司核心競爭力及整體經營的抗風險能力。

溢價收購，天羽飛訓是否屬于優質資產？

天羽飛訓的股權歷經多次變動。天羽飛訓成立于2015年11月3日，注冊資本約3.75億元，初始由航空集團獨家出資組建，2019年4月28日，航空集團將天羽飛訓100%股權以6.96億元價格轉讓給海航控股。2020年6月11日，海航控股將天羽飛訓100%股權轉讓給海航基礎產業集團。2022年10月，海航基礎產業集團更名為海南空港開發產業集團。

上述股權變動記錄顯示，天羽飛訓曾是海航控股的全資子公司，如今，公司要將其買回來。

天羽飛訓客戶集中度偏高。2023年、2024年，天羽飛訓對前五名客戶的合計銷售收入分別為4.03億元和3.73億元，占當期營業收入的比例分別為95.82%和97%。其中，來自第一大客戶海南航空集團及其同一控制下的企業收入占比分別為82.83%和82.49%。

備受質疑的是，溢價收購，交易對方對標的公司未來的經營業績并未做出承諾。

債務沉重經營業績承壓

豪擲7.99億元購買資產，對于海航控股而言，財務壓力將進一步加大。

標的公司天羽飛訓資產負債率較高。2023年底、2024年底，其資產負債率分別為78.54%、75.45%，雖然有所下降，但仍然超過70%。

海航控股的資產負債率更高。2024年底，其資產負債率為98.91%，今年一季度末為98.75%，較2024年底略有下降，仍然處于高風險位置。

海航控股于1993年1月成立，起步于中國最大的經濟特區和自由貿易港——海南省。2018年前后，債務危機爆發，海航集團陷入困境，隨后破產重整。

2021年2月10日，海南省高級人民法院裁定受理債權人對海航控股及其子公司的重整申請，后進行了重整。

目前，海航控股的資產負債率依舊較高，財務壓力較大。

截至今年一季度末，公司貨幣資金101.27億元，對應的短期借款17.27億元、一年內到期的非流動負債135.61億元、長期借款476.08億元，長短期債務合計為628.96億元。

2023年、2024年及今年一季度，海航控股的財務費用分別為53.31億元、51.60億元、8.50億元。

航空行業經營仍然承壓，海航控股也是如此。2023年、2024年，公司營業收入分別為586.41億元、652.36億元，同比增長156.48%、11.25%；歸母凈利潤分別為3.11億元、-9.21億元，扣除非經常性損益的凈利潤（簡稱“扣非凈利潤”）分別虧損4.07億元、20.63億元。

今年一季度，公司實現的營業收入為176.01億元，同比微增0.29%；歸母凈利潤為2.72億元，同比下降60.34%。

本次擬收購的天羽飛訓經營業績也在滑坡。2023年、2024年，其實現的營業收入分別為4.21億元、3.85億元，歸母凈利潤分別為1.85億元、6986.45萬元。2024年營業收入下降，歸母凈利潤更是大幅下降，降幅達62.16%。

自身財務壓力大，卻耗資近8億元收購供應商，而標的公司盈利能力大幅下降，卻無業績承諾，海航控股的行為異常，令人不解。