【原創(chuàng)】文/汐溟

當(dāng)事人將開具并收到發(fā)票作為合同尾款的付款條件。如果一方當(dāng)事人已經(jīng)履行全部合同義務(wù)，對方當(dāng)事人能否以未收到發(fā)票，付款條件未成就為由拒付合同尾款？

案情

甲、乙簽訂《影片著作權(quán)許可協(xié)議》，約定甲系某部影片的著作權(quán)人，許可乙行使著作權(quán)，乙向甲支付授權(quán)金。協(xié)議約定，對于授權(quán)金尾款，甲應(yīng)先開具發(fā)票，乙收到發(fā)票后支付剩余款項。簽約后，甲向乙出具授權(quán)書，交付影片介質(zhì)，乙支付部分授權(quán)金并行使授權(quán)權(quán)利。甲向乙郵寄發(fā)票，乙拒絕簽收。甲請求乙支付授權(quán)金尾款，乙以未收到發(fā)票為由拒絕。

問題

授權(quán)金尾款支付條件是否已經(jīng)成就？

評析

案爭協(xié)議約定，甲應(yīng)先開具發(fā)票，乙收到發(fā)票后支付授權(quán)金尾款。履行中，乙拒絕簽收甲開具的發(fā)票，發(fā)票未成功送達(dá)，故乙依據(jù)該條款提出付款條件未成就的抗辯主張。本文認(rèn)為，乙的抗辯主張不能成立。

在霍爾果斯某影視傳媒公司訴陜西某影視公司著作權(quán)合同糾紛一案（人民法院案例庫案例）中，法院認(rèn)為：關(guān)于未收到增值稅專用發(fā)票是否阻卻付款條件成就的問題。《協(xié)議書》約定陜西某影視公司應(yīng)當(dāng)在霍爾果斯某影視傳媒公司“同時提供剩余有效等額的增值稅專用發(fā)票”后付款，本案中霍爾果斯某影視傳媒公司已經(jīng)開具并寄出剩余款項增值稅專用發(fā)票，陜西某影視公司在二審上訴中亦明確其系因與霍爾果斯某影視傳媒公司溝通節(jié)目介質(zhì)等存在問題而未簽收霍爾果斯某影視傳媒公司郵寄的剩余款項增值稅發(fā)票。霍爾果斯某影視傳媒公司已履行全部合同義務(wù)，陜西某影視公司以未收到增值稅專用發(fā)票為由提出抗辯不能成立，應(yīng)當(dāng)如約履行支付剩余款項的合同義務(wù)。陜西某影視公司再審理由不能成立，法院不予支持。該案的裁判要旨為：一方當(dāng)事人已履行全部合同義務(wù)，對方當(dāng)事人僅以未收到增值稅專用發(fā)票為由提出抗辯的，人民法院對其抗辯不應(yīng)予以支持，該當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)如約履行支付剩余款項的合同義務(wù)。

本文認(rèn)為，公平與誠信是合同履行的基本原則。甲、乙簽訂《影片著作權(quán)許可協(xié)議》，從其約定的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容判斷，甲、乙之間應(yīng)為著作權(quán)許可合同關(guān)系。甲的主要義務(wù)是出具授權(quán)書，交付介質(zhì)，乙的主要義務(wù)是支付授權(quán)費，主要權(quán)利是行使被許可權(quán)利。履行中，甲為乙出具授權(quán)書，交付介質(zhì)，已經(jīng)履行合同主要義務(wù)；此外，甲還為乙開具了授權(quán)金尾款的發(fā)票，并以郵寄的方式向乙交付。至此，甲已履行案爭協(xié)議項下的全部義務(wù)。收取授權(quán)金是甲的主要合同權(quán)利。在全部合同義務(wù)已經(jīng)履行完畢的情形下，甲有權(quán)要求乙支付授權(quán)金尾款。該種主張符合給付與對待給付的公平原則。對乙而言，其合同目的是取得甲之授權(quán)并行使權(quán)利，其受領(lǐng)甲的授權(quán)書并已實際行使許可權(quán)利，乙的合同目的已經(jīng)全部實現(xiàn)。因此，同樣基于公平原則，乙應(yīng)該為其行使權(quán)利、取得的利益支付對價，向甲支付授權(quán)金尾款。

合同約定的付款條件關(guān)系到當(dāng)事人雙方的利益，享有權(quán)利的一方應(yīng)誠信行使，不得濫用。如若濫用權(quán)利，損害相對方的利益，應(yīng)自行承擔(dān)不利后果。一般情形下，甲為乙開具發(fā)票，系滿足乙的利益需求；乙簽收發(fā)票系其權(quán)利，并非義務(wù)，如拒絕簽收系其對自身權(quán)利的處分，并無過錯。但是，協(xié)議將乙簽收發(fā)票約定為尾款支付條件，乙簽收發(fā)票的行為不但直接決定其義務(wù)的履行，還影響甲主要權(quán)益能否實現(xiàn)。因此，乙無正當(dāng)理由不得拒絕簽收發(fā)票。如其以拒絕簽收發(fā)票的方式阻止付款條件成就，逃避付款義務(wù)，為保障守約方的權(quán)益，應(yīng)視為乙已簽收發(fā)票，條件已經(jīng)成就。

綜上，本文認(rèn)為，如一方當(dāng)事人已經(jīng)履行全部合同義務(wù)，基于公平原則，對方當(dāng)事人應(yīng)該支付剩余合同款，僅以未收到發(fā)票為由提出付款條件未成就的抗辯主張，無法成立。

參考判例：

新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院（2020）新民終324號民事判決

最高人民法院（2021）最高法民申219號民事裁定