《金證研》南方資本中心 欒棲/作者 肖直 西洲 映蔚/風控

北交所作為服務創新型中小企業的主陣地，北證專精特新指數將于2025年6月30日正式上線。作為發展新質生產力的重要力量，專精特新企業也是北交所申報企業的重要主體，其中包括蘇州江天包裝科技股份有限公司（以下簡稱“江天科技”）。而此前，江天科技曾擬申報創業板上市。

“轉戰”北交所背后，江天科技的子公司建設項目曾出現“未批先建”以及超產等事項。2024年，該子公司旗下項目曾出現VOCs排放總量超了現有環評批復的總量的情形，且2025年1月申領的排污許可證污染物或未包括VOCs現疑云。除此之外，此番上市，江天科技經營用地的合規性及穩定性等遭問詢，而其募投項目相關建設方案尚未確定，投資強度及容積率或現疑云。

一、子公司建設項目曾超產，排污許可證的污染物或未包括VOCs現疑云

2024年11月3日，生態環境部印發《全面實行排污許可制實施方案》通知，排污單位嚴格按照排污許可證規定，建立環境管理制度，嚴格控制污染物排放。

需要指出的是，子公司廣州江粵印刷科技有限公司（以下簡稱“廣州江粵”）旗下項目曾出現實際VOCs排放量，超出原有項目VOCs環評批復許可總量的情況。不止如此，該子公司旗下項目曾還存在超產的情形。

1.1 2021年初廣州江粵成為全資子公司，所處的印刷行業為排放VOCs的重點行業

據簽署日為2024年12月25日的招股說明書（以下簡稱“簽署日為2024年12月25日的招股書”）及2024年度報告，2021年1月，江天科技收購廣州江粵95%的股權，系江天科技同一控制下的資產重組，至此廣州江粵成為江天科技的全資子公司。

且廣州江粵自設立時即從事標簽印刷產品的研發、生產和銷售，系江天科技主要業務主體之一，就近服務江天科技華南區域客戶。此外2023年末，廣州江粵的凈資產、凈利潤分別為2,496.82萬元、1,171.98萬元。2024年末，廣州江粵的凈資產、凈利潤分別為3,612.86萬元、1,116.04萬元。

據編制日為2024年9月的廣州江粵二次擴建項目環評報告，“廣州江粵二次擴建項目”的國民經濟行業類別劃分為C2239其他紙制品制造，而建設項目行業類別中涉及“印刷”。

同時，環評報告指出，印刷行業為排放VOCs的重點行業。

在此背景下，廣州江粵的建設項目曾未批先建。

1.2 2021年廣州江粵的項目曾未批先建并投入生產，且現有項目存在超產的情形

據編制日為2024年9月的廣州江粵二次擴建項目環評報告，廣州江粵建設以來，進行了2次環評申報，申報時間分別是2016年、2018年。其中，2016年的建設內容為年產不干膠標簽100萬平方米，2018年的建設內容為年產不干膠標簽222萬平方米。

經測算，上述兩個項目建成后，即2024年9月進行二次擴建項目環評申報前，廣州江粵不干膠標簽的年產能或合計為322萬平方米。

而據編制日為2024年9月的廣州江粵二次擴建項目環評報告，廣州江粵于2021年新增1臺柔印機，取消1臺凸印機，變動情況未依法報批環境影響評價手續，擅自開工建設并投入生產。

同時，行政處罰情況顯示，上述擴建項目部分內容于2021年進行投產，屬于“未批先建”違法項目。由于上述擴建項目在未辦理環評手續的情況下已投產運行，因此，現建設單位進行完善。

二次擴建項目環評報告進一步指出，根據廣州江粵已有環評手續，已批不干膠標簽產能為322萬平方米，實際生產產能為1,200萬平方米，故廣州江粵實際超產878萬平方米。

問題尚未結束。

1.3 2024年廣州江粵旗下項目，曾出現VOCs排放總量超了現有環評批復的總量的情形

據編制日為2024年9月的廣州江粵二次擴建項目環評報告，廣州江粵現有項目VOCs環評批復許可總量為0.028t/a。因現有項目環評中核算的收集效率、處理效率與實際不符，根據現有項目實際檢測數據，核算出現有項目實際VOCs排放量為0.128t/a，實際處理效率與環評申報中的處理相差較大，導致VOCs排放總量超了現有環評批復的總量。本擴建項目VOCs排放量為0.3574t/a，以新帶老削減量為0.0209t/a，擴建后全廠VOCs排放量為0.4645t/a。

可見，廣州江粵旗下項目或曾出現VOCs排放超標的情況，且擴建項目仍有VOCs排放。

然而，廣州江粵的排污許可現疑云。

1.4 2025年1月廣州江粵重新申領排污許可證，污染物種類未包含VOCs

據廣州江粵二次擴建項目環評報告，廣州江粵擬在現有廠房空置區域新增設備達到擴大產能的需求。廣州江粵進行擴建后，全廠VOCs排放量為0.4645t/a。其中，有組織為0.2235t/a，無組織為0.241t/a。廣州江粵的排污登記編號為91440116355746661D001W。

據簽署日為2024年12月25日的招股書，廣州江粵的固定污染源排污登記回執注冊號為91440116355746661D001W，發證日期為2024年6月8日，有效期至2029 年6月7日。

據全國排污許可證管理信息平臺，對于許可證編號為91440116355746661D001W的排污許可證，廣州江粵系于2025年1月8日重新申領了排污許可證。且該許可證顯示，涉及的主要污染種類包括COD、氨氮、其他特征污染物等，并未包括VOCs。

與此同時，排污許可證具體情況顯示，廣州江粵的總揮發性有機物、非甲烷總烴的許可排放濃度限值分別為80mg/Nm3、70mg/Nm3，并未披露VOCs的許可排放量限值。

不難發現，廣州江粵旗下項目曾出現VOCs排放總量超出環評批復總量的情形。此外，“廣州江粵二次擴建項目”擴建后，全廠VOCs排放量為0.4645t/a。但廣州江粵2025年1月申領的排污許可證顯示，其主要污染種類或并未包括VOCs，令人費解。

二、募投項目相關建設方案尚未確定，投資強度及容積率或現疑云

2019年8月26日公布且現行有效的《土地管理法》第五十六條規定，建設單位使用國有土地的，應當按照土地使用權出讓等有償使用合同的約定或者土地使用權劃撥批準文件的規定使用土地。

上市背后，江天科技的募投項目備案曾發生變更，總投資額由3.4億元增加至5.3億元，該項目相關建設方案尚未確定的另一面，其用地投資強度及容積率或現疑云。

2.1 此番上市，江天科技經營用地的合規性及穩定性等遭問詢

據簽署日為2024年12月25日的招股書，江天科技的募投項目內容包括江天研發制造綜合基地建設項目（以下簡稱“基地建設項目”）和補充流動資金。基地建設項目為包裝印刷產品智能化生產線建設項目、技術研發中心建設項目，項目投資額分別為50,307.3萬元、2,764.89萬元，擬募資金額相同。

經測算，江天科技募投項目中，基地建設項目的擬募資金額合計為53,072.19萬元。

據簽署日為2024年12月25日的招股書，江天科技募投項目的備案號為吳開審備[2024]349號，環批文件為蘇環建[2022]09第0108號。

據吳開審備[2024]349號的投資備案信息，江天科技募投項目的建設地點為蘇州市吳江經濟技術開發區殷家路北側富家路西側地塊。

據簽署日為2024年12月25日的招股書，截至2024年12月25日，對于坐落于經濟技術開發區殷家路北側富家路西側的地塊，江天科技已全額支付土地出讓款，尚未辦理完畢出讓土地使用權相關權屬登記手續。

據出具日為2025年5月27日的首輪問詢回復（以下簡稱“首輪問詢回復”），江天科技主要經營用地的合規性和穩定性遭問詢。其中，江天科技募投項目用地未取得權屬證書，土地面積為49,610.28平方米，未取得土地權屬證書的原因主要系尚不滿足吳江區“拿地即開工”投資建設政策所需條件。

對此，江天科技表示，截至本問詢函回復出具日2025年5月27日，就募投項目的用地，其已辦理完畢土地使用權權屬登記手續，取得了蘇（2025）蘇州市吳江區不動產權第9006345號不動產權證書。

值得注意的是，江天科技的募投備案情況歷經變更。

2.2 募投項目備案曾發生變更，總投資額或由3.4億元增加至5.3億元

需要先說明的是，在申報北交所上市前，江天科技曾申請在創業板上市。

據公開信息，2021年8月11日，江天科技接受國投證券輔導，擬在創業板上市。

據綠網環境保護服務中心，2022年9月7日，江天科技的募投項目環評獲受理，環評編制日為2022年8月。

據編制日為2022年8月的江天研發制造綜合基地建設項目環評報告，2022年8月18日，江天科技對募投項目進行備案，其中項目總投資為3.4億元，項目新增建筑面積為39,000平方米，新增用地面積為74.5畝。

兩年后，江天科技于2024年進行了項目備案變更。

據北交所公開信息，2024年12月30日，江天科技擬于北交所上市獲受理。

據吳開審備[2024]349號備案信息，2024年11月29日，江天科技的江天研發制造綜合基地建設項目投資額為5.3億元，新增建筑面積為42,000平方米，用地面積仍為74.5畝。原備案證號吳開審備[2024]248號備案作廢。

也就是說，江天科技上市申請獲得受理之前，其募投項目的備案曾發生變更。

2.3 募投項目相關建設方案尚未確定，用地投資強度要求為12,000萬元/公頃

據編制日為2023年6月的年產標簽5,000萬平方米項目環評報告，江天研發制造綜合基地建設項目處于廠房建設中。

據吳江區自然資源和規劃局，2023年12月26日，關于江天科技募投項目實施地的土地使用權掛牌出讓公告發布（以下簡稱“出讓公告”）。

首輪問詢回復顯示，江天科技上市募集資金投資項目用地系于2024年2月通過出讓方式取得，2024年中具備交付條件。

因招商引資政策及投資建設效率需要，江天科技當時決定適用“拿地即開工”政策投資建設，為滿足其所需條件，在出讓土地具備交付條件后，江天科技同步開始準備規劃方案設計、施工圖設計等各項工作。因相關建設方案尚未完全確定，土地使用權屬登記和相關施工審批在本次發行上市申報前尚未辦理完畢。江天科技已于2025年2月24日取得了相應的不動產權證書。

在此背景下，該項目所在用地的投資強度或值得關注。

具體來看，2023年12月26日，吳江區自然資源和規劃局發布的出讓公告顯示，出讓土地宗地總面積為49,610.28平方米，投資強度要求為12,000萬元/公頃，容積率下限為1.6。

據國土資源部發布的《工業項目建設用地控制指標》，本控制指標由投資強度、容積率、建筑系數、行政辦公及生活服務設施用地所占比重、綠地率五項指標構成，工業項目建設用地必須同時符合上述五項指標。建設項目竣工驗收時，沒有達到本控制指標要求的，應依照合同約定及有關規定追究違約責任。其中，投資強度是指固定資產投資強度，其計算方式為“固定資產投資強度=項目固定資產總投資÷項目總用地面積”。上述項目固定資產總投資包括廠房、設備和地價款。

若以宗地出讓總面積和項目投資額來測算，江天科技募投項目實施用地對應的固定資產總投資額或約為5.95億元。

而前述提到，2024年進行備案變更后，江天科技對募投項目的投資額為5.3億元。

再來關注容積率。

據編制日為2023年6月的年產標簽5,000萬平方米項目環評報告，江天科技募投項目實施地不存在其他建設項目。

且前述提到，江天科技募投項目的新增用地面積為74.5畝。

據公開信息，74.5畝約等于49,666.67平方米。

而上述提及，江天科技募投項目用地容積率下限為1.6。在以極值法計算的情況下，若以募投項目建筑面積與用地面積的比值測算，江天科技募投項目用地的容積率或將更小。

另一方面，江天科技對募投項目曾進行備案變更，且募投項目相關建設方案尚未確定，用地投資強度或現疑云。

三、結語

此番上市，江天科技稱，其完善內部控制，提升管理水平。而這背后，江天科技的子公司廣州江粵所處的印刷行業為排放VOCs的重點行業。而2021年，廣州江粵擴建項目曾未批先建并投入生產，且現有項目存在超產的情形。2024年，廣州江粵旗下項目曾出現VOCs排放總量超出環評批復總量的情形。此外，“廣州江粵二次擴建項目”擴建后，全廠VOCs排放量為0.4645t/a。但廣州江粵2025年1月申領的排污許可證顯示，其主要污染種類或并未包括VOCs。

除此之外，江天科技募投項目備案曾發生變更，總投資額由3.4億元增加至5.3億元。該項目相關建設方案尚未確定的另一面，其用地投資強度及容積率或現疑云。

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