【原創】文/汐溟

仲裁委員會作出仲裁裁決后又出具說明對裁決事項進行解釋，若兩者文義明顯不符，法院不能徑行以該說明的內容作為執行依據。

案情

某仲裁委員會作出如下裁決：“常某將某投資基金持有的某能源公司27%的股權予以回購，回購價款計算方式為：股權收購價格=5250萬元×（1+6%×n）×[27%/（36%+60%）]，其中n=（交割日至全部回購價款支付完畢日期間的天數）/365日，暫計算至2018年5月29日為1751.57萬元”。后又出具關于仲裁裁決的說明（以下稱《仲裁說明》）：“該27%的股權對應‘回購價款’即為常某應向某投資基金轉讓27%增量股權的替代措施，而非作為回購某投資基金存量股權的回購價款。若將本案回購標的認定為某投資基金已持有的目標公司的‘存量股權’，則仲裁裁決執行后，某投資基金僅持有60%+9%-27%=42%的目標公司股權，進而喪失了目標公司控股股東的地位，該等結果有違對賭條款填補損失功能的初衷。”《仲裁說明》僅加蓋了“某仲裁委員會辦理案件專用章”。因某能源公司、常某未履行（2018）京仲裁字第1015號裁決書，某投資基金申請執行。

爭議

對某投資基金的執行申請存在如下兩種觀點：一種觀點認為，某投資基金提交的兩份執行依據，內容互相矛盾，給付內容不明確，不符合人民法院應當依法立案執行的條件。《仲裁說明》明顯改變了裁決書中的裁決內容，變更了當事人的權利負擔，應不屬于可以補正或者說明的情形。故應駁回執行申請。另一種觀點認為，仲裁機構可以通過說明的形式對裁決主文中未表述清楚的部分進行進一步明確。《仲裁說明》對裁決書主文的內容解釋與說明，與仲裁裁決內容不存在矛盾。

問題

對于某投資基金的執行申請，應如何處理？

評析

該案系仲裁裁決執行案件。

首先，就同一事項，裁決書與仲裁說明不一致，導致執行內容不明確。關于27%股權范圍，仲裁裁決內容為常某將某投資基金持有的某能源公司27%的股權予以回購，回購價款計算方式為：股權收購價格=5250萬元×（1+6%×n）×[27%/（36%+60%）]，其中n=（交割日至全部回購價款支付完畢日期間的天數）/365日，暫計算至2018年5月29日為1751.57萬元”。《仲裁說明》內容為“該27%的股權對應‘回購價款’即為常某應向某投資基金轉讓27%增量股權的替代措施，而非作為回購某投資基金存量股權的回購價款。若將本案回購標的認定為某投資基金已持有的目標公司的‘存量股權’，則仲裁裁決執行后 ，某投資基金僅持有60%+9%-27%=42%的目標公司股權，進而喪失了目標公司控股股東的地位，該等結果有違對賭條款填補損失功能的初衷。”對于27%股權范圍，裁決書與《仲裁說明》在字面意思上存在明顯區別。

其次，《仲裁說明》在形式上存在瑕疵。《仲裁法》第五十四條規定：“裁決書應當寫明仲裁請求、爭議事實、裁決理由、裁決結果、仲裁費用的負擔和裁決日期。當事人協議不愿寫明爭議事實和裁決理由的，可以不寫。裁決書由仲裁員簽名，加蓋仲裁委員會印章。對裁決持不同意見的仲裁員，可以簽名，也可以不簽名。”第五十六條規定：“對裁決書中的文字、計算錯誤或者仲裁庭已經裁決但在裁決書中遺漏的事項，仲裁庭應當補正；當事人自收到裁決書之日起三十日內，可以請求仲裁庭補正。”仲裁說明是對裁決書的補正，仍應依據法定程序作出，應由仲裁員簽名，加蓋仲裁委員會印章。該案中，《仲裁說明》無仲裁員簽名，加蓋的是辦理案件專用章，而非仲裁委員會印章。

對于上述問題，《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》第四條規定：“對仲裁裁決主文或者仲裁調解書中的文字、計算錯誤以及仲裁庭已經認定但在裁決主文中遺漏的事項，可以補正或說明的，人民法院應當書面告知仲裁庭補正或說明，或者向仲裁機構調閱仲裁案卷查明。仲裁庭不補正也不說明，且人民法院調閱仲裁案卷后執行內容仍然不明確具體無法執行的，可以裁定駁回執行申請。”對裁決書與仲裁說明內容不一致之處，以及僅加蓋辦理案件專用章的事實，人民法院應當書面告知仲裁庭說明，也有權調閱仲裁案卷查明。如果仲裁庭不予說明，而且人民法院調閱仲裁案卷后執行內容仍然不明確，仍然無法具體執行的，可以裁定駁回執行申請。

人民法院案例庫案例：

執行異議：河南省鄭州市中級人民法院（2019）豫01執541號執行裁定（2019年4月3日）

執行復議：河南省高級人民法院（2019）豫執復140號執行裁定（2019年6月27日）

執行監督：最高人民法院（2020）最高法執監82號（2020年12月18日）