最高法院：追加一人有限公司股東為被執行人時，審查范圍如何確定？

審查范圍限于一人股東與公司財產是否獨立，不及于股東是否濫用法人獨立地位和股東有限責任

閱讀提示：

追加一人有限公司股東為被執行人時，審查范圍如何確定？如果股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，法院能否依《公司法》規定追加股東為被執行人？李營營律師團隊長期專注研究與執行有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高法院處理的執行異議案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

追加一人有限公司股東為被執行人時，審查范圍限于一人股東與公司財產是否獨立，不包括股東是否濫用法人獨立地位和股東有限責任。

案件簡介：

1.2012年8月8日，河南某公司成立，廣州某公司持股100%。

2.2015年，債權人云南某公司向昆明中院申請執行其對河南某公司的債權。執行期間，云南某公司以河南某公司的財產不足以清償債務，且與廣州某公司人格混同為由，申請追加廣州某公司為被執行人。

3.2018年，昆明中院執行裁定追加廣州某公司為被執行人。廣州某公司不服執行裁定，向昆明中院提起執行異議之訴。

4.昆明中院經審計認定廣州某公司與河南某公司財產獨立，一審判決不得追加廣州某公司為被執行人，云南某公司不服一審裁定，主張廣州某公司濫用法人獨立地位和股東有限責任，上訴至云南高院。

5.2022年6月7日，云南高院綜合認定廣州某公司與河南某公司不構成人格混同，二審判決駁回云南某公司上訴，維持一審判決。云南某公司不服二審判決，向最高法院申請再審。

6.2024年3月22日，最高法院認為本案審查范圍僅限于兩公司財產是否獨立，再審裁定駁回云南某公司再審申請。

爭議焦點：

本案的審查范圍如何確定？

裁判要點：

一、執行案件有別于普通民事案件，執行程序中不能依《中華人民共和國公司法》及其司法解釋的規定追加股東為被執行人。

最高法院認為，本案系追加被執行人的執行異議之訴。強制執行程序中追加被執行人是在法律、司法解釋規定的前提下，在一定程度或者一定范圍內對于作為執行依據的生效法律文書主文沒有明確的義務履行主體的擴張，追加被執行人應嚴格依據法律、司法解釋的規定進行，唯有符合法定情形的，才能追加為被執行人。《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》對在執行程序中可以追加被執行人的情形作了明確規定，除可以追加符合其中所規定情形的股東為被執行人外，執行程序中不能以《中華人民共和國公司法》及其司法解釋的規定主張追加股東為被執行人。追加股東為被執行人的執行異議之訴案件與根據《中華人民共和國公司法》及其司法解釋的規定主張股東承擔責任的普通民事案件有區別，二者審理對象不同，審理范圍不同，法律依據不同，裁判主文亦不同。

二、本案審查范圍限于一人股東與公司財產是否獨立，不及于股東是否濫用法人獨立地位和股東有限責任。

最高法院認為，xxx公司依據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條“作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立于自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持”的規定申請追加廣州xxx集團為被執行人，本案的審查范圍應為廣州xxx集團為河南xx公司的一人股東期間，河南xx公司的財產是否獨立于廣州xxx集團的財產，不應將審查范圍擴展至審查廣州xxx集團是否存在《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第二十條第三款規定的濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為。二審判決依據《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第二十條第三款審查廣州xxx集團是否應當被追加為被執行人不當，本院予以糾正。

三、股東濫用法人獨立地位和股東有限責任的，應另行起訴解決。

最高法院認為，若xxx公司認為廣州xxx集團與河南xx公司之間存在除財產不獨立之外的人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的情形，xxx公司可以另行提起訴訟解決。對于xxx公司關于存在廣州xxx集團對河南xx公司過度支配與控制情形的再審申請理由，本院不予審查。

綜上，最高法院認為本案的審查范圍僅限于財產是否獨立，對股東是否濫用權利等不予審查，再審裁定駁回云南某公司再審申請。

案例來源：

《云南某公司、廣州某公司等執行異議之訴民事申請再審審查民事裁定書》[案號：最高人民法院(2023)最高法民申567號]

實戰指南：

前事不忘后事之師，我們從本案中可以歸納哪些要點？

一、在追加一人股東為被執行人時，法院應當審查一人股東與公司之間財產是否獨立。

根據最高法院觀點，此時的審查范圍不及于股東是否濫用法人獨立地位和股東有限責任等《公司法》規定。畢竟，執行案件在審理對象、審理范圍、法律依據上均有別于普通民事案件。雖然，《公司法》第二十三條與《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條在內容上存在高度相似性，甚至有所重合，實踐中，多數法院在追加一人股東為被執行人時，也確會同時援引《公司法》規定，但是，二者本質上不應混用，法院不得在執行程序中就實體爭議作出判斷。

二、在此需要提示一人股東的是，一人股東應舉證證明公司財產獨立于個人財產，否則需承擔舉證不能的不利后果。

《公司法》第二十三條與《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條可分別適用于訴訟、執行程序中，其“異曲同工”之處正在于一人股東的舉證責任分配。據此，我們建議一人股東尤其注意公司財產、個人財產區分，在日常經營活動中不記“糊涂賬”，以防范后續財務、法律等層面多重風險。

法律規定：

1.《中華人民共和國公司法(2023修訂)》第二十三條　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

2.《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十九條　作為被執行人的公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，其股東未依法履行出資義務即轉讓股權，申請執行人申請變更、追加該原股東或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在未依法出資的范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。

3.《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條　作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立于自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

1.一人有限公司與股東財產混同，債權人有權依法追加一人有限公司股東為被執行人。

案例1：《艾某與劉某追加、變更被執行人異議之與二審民事判決書》[案號：北京市高級人民法院(2025)京民終43號]

北京高院，關于一人有限責任公司財產不足以清償生效法律文書確定的債務，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業破產法>若干問題的規定（一）》第一條規定，債務人不能清償到期債務并且具有下列情形之一的，人民法院應當認定其具備破產原因：（一）資產不足以清償全部債務；（二）明顯缺乏清償能力。第四條規定，債務人賬面資產雖大于負債，但存在下列情形之一的，人民法院應當認定其明顯缺乏清償能力：（一）因資金嚴重不足或者財產不能變現等原因，無法清償債務；（二）法定代表人下落不明且無其他人員負責管理財產，無法清償債務；（三）經人民法院強制執行，無法清償債務；（四）長期虧損且經營扭虧困難，無法清償債務；（五）導致債務人喪失清償能力的其他情形。本院認為，首先，本案中，經一審法院強制執行，某文化公司無法清償債務，即使債務人賬面資產大于負債，仍應認定為明顯缺乏清償能力。艾某和某文化公司提交的證據不足以證明某文化公司具備充足清償能力，本院不能支持。其次，對于一人有限責任公司財產不足以清償生效法律文書確定的債務的認定，在一人有限公司沒有宣告破產、仍然存續的情況下，其財產不足以清償債務不是永久的、絕對的不能清償，完全可能在一定時間內恢復清償能力或者發現財產線索從而恢復執行。而對債權人而言，經申請法院強制執行且被終結本次執行未獲清償的情況下，債權實現的救濟途徑已經窮盡，有權依法追加被執行人的股東。

2.一人有限責任公司股東應當舉證證明公司財產與個人財產獨立，否則應承擔舉證不能的不利后果。

案例2：《楊某、林某浩追加、變更被執行人異議之訴民事二審民事判決書》[案號：廣東省高級人民法院(2023)粵民終4312號]

廣東高院認為，不論是《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”還是《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條“作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立于自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持”之規定，均將證明一人有限責任公司財產獨立于股東自己的財產的舉證證明義務，分配給了股東，因此，本案中楊某負有舉證證明某某公司財產獨立于其自己財產的義務。楊某聲稱其已舉證證明與某某公司不存在賬戶交易的情形，但雙方個別賬戶之間一段時期內沒有直接轉賬的事實明顯不足以證明某某公司財產獨立于楊某自己的財產。所以，本院亦認為楊某未能履行證明某某公司財產獨立于其自己財產的舉證義務，應當承擔舉證不能的不利后果，因此楊某主張的事實不能采信。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在公司、合伙業務、擔保業務、執行領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究公司、合伙業務、擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在公司、合伙業務、擔保與反擔保、執行領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解公司、合伙業務、擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額公司業務、合伙業務、擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債股互轉等業務。李營營律師團隊深耕公司業務、合伙業務、知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉合伙業務、知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛、公司業務實戰相關書籍，以更好服務客戶。