當股東認繳的資本金尚未實際注入公司，他們是否還享有翻開公司賬本、了解經(jīng)營狀況的法定權利？這不僅是許多企業(yè)創(chuàng)始人心中的困惑，更是公司治理中權利與義務邊界的關鍵爭議點。

股東出資不到位，究竟能否行使知情權？這一問題在司法實踐中備受關注，我們不妨通過一則典型案例來深入探究。

裁判要旨

股東知情權是股東固有法定權利，行使主體需具備股東資格。新公司法實施后，基礎理論從嚴格法定資本制轉(zhuǎn)向授權資本制，瑕疵出資若不導致公司設立無效，一般不否定股東資格。在未足額出資、評估價值不實等一般瑕疵出資情形下，若出資者具備股東名冊記載、公司章程記載或工商登記等任一股東資格認定要素，即認定其股東資格，進而享有包括自益權和共益權在內(nèi)的各項權利。其中，自益權以自身利益為目的，主要表現(xiàn)為財產(chǎn)權，如分取紅利、轉(zhuǎn)讓出資等；共益權是參與公司事務決策和經(jīng)營管理的權利，如股東會表決權、查閱公司賬簿的知情權等。

從我國公司法規(guī)定看，公司對瑕疵出資股東的權利限制僅限于利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權等直接財產(chǎn)性權利，未禁止其行使知情權。因此，出資瑕疵不必然導致股東資格喪失，也不影響股東行使知情權。

基本案情

2013 年 7 月 18 日，無錫某公司經(jīng)無錫市惠山區(qū)市場監(jiān)督管理局核準成立。

2015 年 11 月 10 日，尤某與葉某某簽訂協(xié)議，以 350 萬元受讓其 35% 股權；同日股東會通過轉(zhuǎn)讓及股東變更，明確各股東出資比例（周某某 51%、某科技公司 5%、北京某公司 5%、郝某某 4%、尤某 35%），法定代表人變更為周某某。

2015 年 12 月 2 日，尤某完成工商登記備案。

2016 年 8 月 16 日，尤某向公司郵寄《請求書》，要求提供財務報告、股東會報告、經(jīng)營資料等 9 類文件，公司未答復及提供。

訴訟主張：2016 年 9 月 13 日，尤某起訴，稱公司從未召開股東會、提供財務資料，多次請求查閱未果，要求判令公司提供自設立起的會計賬簿及財務會計報告。

公司抗辯：尤某未出資到位，不具備股東資格；未收到書面申請，請求駁回訴請。

裁判理由

法院生效裁判認定本案存在兩個爭議焦點：其一，股東出資情況對股東資格及知情權行使的影響；其二，尤某行使會計賬簿查閱權前是否履行法定前置程序。

關于第一點，尤某經(jīng)公司股東會確認、完成工商變更登記后成為股東，無錫某公司以其未出資否定股東資格及知情權，缺乏事實與法律依據(jù)。股東知情權基于股東身份產(chǎn)生，一般不可隨意限制。

在第二點上，尤某于 2016 年 8 月 16 日通過 EMS 向無錫某公司及其法定代表人寄送《請求書》，其中寄給法定代表人的郵件已妥投，公司拒收郵件應視為送達。結合證據(jù)的高度蓋然性及公司無法提供反證，可認定寄送文件為《請求書》。公司在 15 日內(nèi)未回復，視為拒絕請求，尤某已完成前置程序。且公司無證據(jù)證明尤某查閱存在不正當目的，故其訴請應獲支持。

相關法條

《中華人民共和國公司法》第五十七條股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規(guī)定。

律師說法

我國公司法規(guī)定，公司僅能限制瑕疵出資股東的利潤分配、新股優(yōu)先認購等直接財產(chǎn)性權利，對其股東知情權無禁止性規(guī)定，出資瑕疵不影響股東資格與知情權行使。《新公司法》新增查閱會計憑證、全資子公司材料等內(nèi)容，完善了股東知情權。

對公司股東而言，只要股東資格未被剝奪，就享有知情權。若公司以出資瑕疵為由限制其行使知情權，股東可向法院起訴維權。對公司來說，不能因股東出資瑕疵限制其知情權，但可依規(guī)限制其財產(chǎn)性權利。法律明確，股東出資瑕疵時，公司可追究其補足責任，其他股東可追究違約責任， 但不得剝奪其知情權，公司章程等也不能實質(zhì)性剝奪該權利。

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總結

股東出資不到位，公司可依法追繳、限制分紅甚至除名，但關閉賬本、拒絕監(jiān)督的大門卻非合法選項。法律旗幟鮮明地守護著股東知情權這一公司治理的“陽光通道”。于企業(yè)而言，與其糾結于瑕疵股東的查賬要求，不如聚焦于完善內(nèi)控、合規(guī)經(jīng)營，讓賬本經(jīng)得起任何股東（無論出資狀況如何）的審視，這才是長治久安之道。

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