魯法案例【2025】320

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原股東在未實繳出資的情況下將股權轉讓，新股東未實繳出資，原股東要不要在未能實繳的出資范圍內承擔補充責任？

案情簡介

甲公司的股東為王某、白某、浩某。

2019年12月，甲公司召開股東會，決定浩某退出股東會，浩某在未實繳出資的情況下，將其持有的股份轉讓給王某。

2023年7月，甲公司及其法定代表人王某作為共同借款人，向陳某借款115萬元，并出具借條，載明借款日期到2024年7月。

2024年11月，因該筆欠款遲遲未還，陳某將甲公司及王某、白某、浩某起訴至法院，請求法院判令甲公司及王某返還借款115萬元及其利息；判令白某、浩某對上述債務在股東未出資范圍內承擔連帶還款責任。

白某辯稱，已經在認繳期限屆滿前，按期足額繳納出資款，履行了股東出資義務，不應承擔責任。

法院審理

法院經審理后認為，合法的借貸關系受法律保護。甲公司及王某向陳某借款115萬元，有轉賬記錄、通話錄音和借條為據，法院予以確認。借款發生后，甲公司及王某僅償還部分利息，甲公司及王某應向陳某償還剩余部分。

關于利息問題。雙方約定的利息未超出法律規定的利率上限，法院予以支持。

關于白某應負責任問題。審理過程中，白某提交甲公司驗資報告，載明截至2021年3月，白某已按公司章程全額履行出資義務，法院予以確認。

關于浩某應負責任問題。2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款僅適用于2024年7月1日之后發生的未屆出資期限的股權轉讓行為。對于2024年7月1日之前，股東未屆出資期限轉讓股權引發的出資責任糾紛，人民法院應當根據原公司法等有關法律的規定精神公平公正處理。浩某于2019 年向王某轉讓股權時出資期限尚未屆滿，浩某就該部分出資仍享有期限利益，在認繳期限內未繳納出資不屬于未履行出資義務，且股權轉讓時案涉借款尚未發生，陳某亦未提交相關證據證實浩某在轉讓出資時，公司已存在應當要求股東加速出資到期的相關情形。根據現有的證據材料，無法認定浩某在轉讓股權時主觀存在逃避出資義務的惡意。

綜上，陳某要求白某、浩某在未出資范圍內承擔責任的訴請于法無據，法院不予支持。法院判決甲公司及王某償還陳某115萬元及其利息，駁回陳某的其他訴訟請求。

法官說法

關于股權轉讓后，新股東未實繳出資，舊股東要不要承擔補充責任的問題，以2024年7月1日為界。

股權轉讓發生在2024年7月1日之前，根據舊《公司法》及其司法解釋，原股東轉讓未屆期股權的，原股東是否承擔出資責任，應當根據股東是否存在逃避出資義務的惡意、股東出資應否加速到期等方面，根據原法律規定精神公平公正處理。

股權轉讓發生在2024年7月1日之后，根據新《公司法》第八十八條第一款規定，以及最高法院關于《公司法》第八十八條第一款不溯及適用的批復，“股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。”此時，在新股東未按期足額繳納出資的情況下，原股東要對新股東未按期繳納的出資承擔補充責任。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第八十八條股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

轉自：山東高法