近日，霞海海關發布的一則行政處罰決定書，如同一枚投入平靜水面的驚雷，將水產龍頭企業——湛江國聯水產開發股份有限公司（以下簡稱“國聯水產”，300094.SZ）推至輿論的風口浪尖。

根據霞海海關檢罰字〔2025〕0001號行政處罰決定書，2024年6月20日，國聯水產向深圳海關申報出口一票活南美白對蝦，凈重3000千克、貨值19.2萬元人民幣。

在申報材料中，公司提供了一份由其下屬分公司南三基地的“南三對蝦養殖示范基地”開具的《出境水生動物供貨證明》。該基地是經海關嚴格審核、具備更高資質的“注冊登記”養殖場，其出具的證明文件是產品品質與安全溯源性的重要保證。

然而，海關的核查揭開了這批貨物的真實面目。調查發現，這批價值不菲的活蝦，并非來自其宣稱的高標準示范基地，而是國聯水產于同日從“南三鎮經濟聯合總社黃村養殖場”采購而來，采購貨款為13萬元。

黃村養殖場僅為“海關備案出口水產品原料養殖場”，與“海關注冊登記出境水生動物養殖場”在監管標準、養殖要求和質量控制上存在顯著差異。國聯水產通過偽造產地證明，蓄意將從較低標準養殖場采購的產品，冒充為自有高標準基地的產品出口，其行為構成了明確的欺詐。

最終，霞海海關認定國聯水產以非注冊登記養殖場水生動物冒充注冊登記養殖場水生動物出口，并使用虛假證明文件，對其作出沒收違法所得19.2萬元，并處以雙倍罰款38.4萬元的行政處罰。

值得注意的是，這批涉嫌欺詐的貨物，其出口目的地為“香港恒盛達貿易有限公司”（HK HSDA TRADE LIMITED）。這個名字，在隨后的監管調查中將再次出現，成為串聯起國聯水產內部更多問題的關鍵節點。

一家年營收數十億元、在資本市場頗具名氣的上市公司，為何要為一筆不足20萬元的訂單，冒著聲譽受損和被監管處罰的風險，在產品的“身份證”上公然造假？這張看似偶然的罰單，實則撕開了一道裂口，其背后所暴露的，遠不止一次操作失當，而是一場系統性的內部治理危機。

一查就亂——系統性內控崩塌的“七宗罪”

海關的處罰并非孤立事件。就在海關罰單公布前一個月，2025年4月中旬，中國證券監督管理委員會廣東監管局（以下簡稱“廣東證監局”）發布的一份《行政監管措施決定書》（〔2025〕42號），已為國聯水產的內部混亂狀況提供了官方注腳。

廣東證監局的現場檢查，揭示了公司在2023年年報中存在的七大問題，這些問題如同一面棱鏡，折射出其內部控制或許已系統性崩塌。監管機構發現的第一個問題，直指公司財務報表的基石——收入。國聯水產在收入核算上存在兩項嚴重違規：

其一，在2023年的供港業務中，公司采用“總額法”確認收入。然而，該業務的運輸環節完全由上游供應商負責，國聯水產在其中承擔的風險和責任有限，實際扮演的是“代理人”角色。

根據《企業會計準則》規定，代理人應采用“凈額法”核算，即只將傭金或手續費計為收入。采用總額法，雖然不影響最終的凈利潤，卻能顯著夸大營業收入規模，制造出業務繁榮的假象。

其二，對于部分經銷商自提的銷售業務，國聯水產在貨物尚未被客戶實際提取、控制權未發生轉移的情況下，僅憑形式上的出庫時點便提前確認收入 。這直接違反了收入確認的基本原則，屬于典型的虛增當期收入行為。

除了在收入端“注水”，國聯水產在資產端也存在嚴重的“減值撥備不足”問題，這相當于系統性地隱藏了公司的潛在虧損和資產質量風險。

存貨跌價準備計提不充分：公司未按規定對單個存貨項目計提跌價準備，而是籠統地按存貨類別計提，未能真實反映存貨的潛在跌價風險。

應收賬款壞賬準備計提不準確：公司在使用預期信用損失率計提壞賬準備時，未能充分考慮前瞻性信息，導致壞賬準備計提不足。

固定資產減值不充分：公司將其南三基地、吳川基地等部分已基本停止經營的固定資產出租，但租金收入不足以覆蓋資產折舊成本，資產已出現明顯的減值跡象。然而，公司并未在2023年底對此進行減值測試并計提損失。

系統性地低估這三項核心資產的減值準備，其直接后果是虛增了公司的資產總額和凈利潤，向投資者描繪了一幅遠比現實更健康的財務圖景。這并非簡單的會計技術疏忽，而更像是一種推遲確認損失、粉飾報表的策略。

關鍵信息披露失真：隱秘的關聯方

廣東證監局指出的第五項問題——“內部控制不規范”，為海關發現的出口造假行為提供了邏輯上的解釋，揭示了兩者之間內在的因果聯系。監管函明確指出：

采購內控失效：“公司活鮮水產品采購未留存業務原始交付單據”。這意味著公司最大宗的原材料采購缺乏最基礎的憑證管理，為賬實不符、內外勾結提供了空間。

庫存管理混亂：“公司存貨實際出入庫管理過程中，無書面記錄各區域存放的存貨種類、數量、日期等，僅通過人工管理”。一個連存貨庫齡都無法準確采集，只能“采用先進先出法模擬計算”的企業，其庫存管理已然是一筆糊涂賬。

正是這樣一個采購無單據、庫存無記錄、管理靠“模擬”的混亂體系，使得用黃村養殖場的蝦冒充南三基地的蝦成為可能，并且難以在內部被追溯和發現。可以說，內部控制的長期失效，是出口造假行為得以發生的根本前提和制度溫床。

監管函揭露的另一個重大問題是，國聯水產2023年年報中披露的前五大客戶信息嚴重失真。報告中的前三大客戶——香港恒盛達貿易有限公司（HK HSDA TRADE LIMITED）、英雄聯盟有限公司（HERO ALLIANCE CO LTD）、香港百元貿易有限公司（HUNDRED FRESH HK TRADE CO.，LIMITED）——實際由同一人控制，但公司并未按規定合并披露，嚴重誤導了投資者對公司客戶集中度的判斷。

更值得關注的是，這位名列第一的客戶“香港恒盛達貿易有限公司”，正是前述海關罰單中那批造假活蝦的接收方。兩條來自不同監管機構的調查線索，最終匯合于同一個主體。這一事實表明，國聯水產最重大的違規行為與其最主要的收入來源之間存在著非同尋常的聯系，也讓外界對其與這一神秘大客戶之間的交易真實性與合規性產生了更深的疑問。

此外，公司在內幕信息知情人登記管理上也存在漏洞，相關知情人檔案均未簽字確認，反映出公司治理結構在最基本的合規層面已形同虛設。

與此同時，連本應扮演“看門人”角色的審計機構也未能盡責。2025年6月3日，廣東證監局對國聯水產2023年年報的審計機構——中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）及其兩名簽字注冊會計師采取了監管談話的行政監管措施。監管機構發現，中審眾環在審計過程中存在四大過失，幾乎完美印證了國聯水產的內部問題：

控制測試程序執行不到位：未能發現存貨管理“先進先出”原則難以執行的實質問題，也未能識別出公司SAP信息系統中存在的賬號共享、權限混亂等重大缺陷。

存貨截止性審計程序執行不到位：在盤點日與資產負債表日之間存在超過10億元的存貨變動，但截止性測試抽樣嚴重不足。

境外收入審計程序執行不到位：對高達6.87億元的未回函或回函不符的境外收入，替代審計程序嚴重缺失，其中就包括對前五大客戶的函證。

固定資產審計執行不到位：已關注到部分資產閑置且租金無法覆蓋折舊，卻未執行充分的減值審計程序。

積重難返——六年連虧與巨額存貨壓頂

作為對廣東證監局檢查結果的直接回應，國聯水產被迫對其過往數年的財務報表進行了一次“大洗澡”。公司發布前期會計差錯更正公告，承認因部分業務收入確認方法由“總額法”調整為“凈額法”等原因，對2021年至2023年的營業收入進行了追溯調減。

這次更正不僅僅是數字游戲，它實質上否定了公司過去幾年向市場講述的增長故事。三年累計調減近6.7億元的收入，意味著公司真實的業務規模和市場地位被嚴重夸大。

在擠掉收入水分之后，國聯水產真實的盈利能力暴露無遺。數據顯示，從2019年到2024年，公司已連續六年錄得凈虧損，且虧損規模在近兩年急劇擴大。

如上圖所示，國聯水產在2024年營業收入同比大幅下滑26.16%至34.09億元，而凈虧損則從2023年的5.32億元進一步擴大至7.42億元，虧損幅度擴大39.62%。核心的水產食品業務收入在2024年也同比下滑了25.15%，這一系列數據清晰地勾勒出一條持續下行的經營軌跡。

在所有財務問題中，存貨問題如同一把達摩克利斯之劍，懸在國聯水產的頭頂。截至2024年末，公司存貨的賬面價值高達19億元，占總資產的比重攀升至46.2%。這意味著公司近一半的資產被固化在倉庫里，無法轉化為現金流。

更嚴重的是，這些存貨的價值正在快速縮水。2024年，公司計提的存貨跌價損失高達5.76億元，同比增長68%，成為當年7.42億元巨額虧損的最主要推手之一。其中，僅庫存商品的跌價損失就達到4.78億元。

這筆巨額的存貨減值，正是此前多年內控失效和會計處理失當的惡果集中爆發。證監局指出的“存貨跌價準備計提不充分”和審計機構發現的“存貨管理混亂”，意味著公司長期以來系統性地高估了存貨價值。

隨著市場環境惡化、產品滯銷，這些隱藏的風險再也無法掩蓋，最終在2024年的財報中以巨額損失的形式一次性“出清”。高企的存貨不僅侵蝕了利潤，也極大地占用了公司寶貴的運營資金，使其陷入了經營和財務的雙重困境。2024年公司的存貨周轉天數從216.9天延長至253.3天，進一步印證了其產品滯銷、運營效率低下的現實。

戰略迷航——從盲目擴張到斷臂求生

財務數據的背后，是公司近年來在戰略選擇上的失誤。國聯水產之所以陷入今天的被動局面，與其在市場風口中的追逐和后續無奈的收縮緊密相關。

幾年前，隨著預制菜概念的興起，國聯水產將小龍蝦視為其預制菜業務的“四大主力”之一，并寄予厚望。為了抓住這個被資本熱捧的風口，公司在2022年通過定向增發募集資金，計劃投入6.02億元建設“國聯（益陽）食品有限公司水產品深加工擴建項目”，旨在新增年產1.53萬噸小龍蝦和2.97萬噸魚類深加工產品。

然而，市場風向的轉變遠比預想的要快。進入2024-2025年，由于養殖規模的快速擴張和消費熱情的理性回歸，小龍蝦市場出現嚴重的供過于求，價格遭遇“腰斬”式暴跌。曾經的“夜宵社交貨幣”光環褪去，國聯水產的小龍蝦預制菜業務營收也隨之大幅下滑。

截至2025年3月底，項目僅投入了不足4000萬元的募集資金，進度嚴重滯后。最終，在2025年4月，國聯水產發布公告，以“小龍蝦熱度減退、價格持續下跌”以及“公司現有產能能夠滿足市場需求”為由，正式終止了這個宏大的擴建項目。這次失敗的豪賭，不僅可能導致前期投入面臨風險，更暴露了公司在戰略決策上對市場趨勢判斷的失誤和項目規劃的草率。

在連續虧損和戰略項目受挫的雙重壓力下，國聯水產被迫進行戰略收縮，開始了艱難的“斷臂求生”。公司放棄了早期構建“全產業鏈”的雄心，轉而強調“聚焦食品主業”，并開始剝離上游的重資產業務 。繼前期剝離種苗、養殖業務后，公司在2024年繼續剝離了飼料業務，試圖以“輕裝上陣”的姿態應對危機。

與此同時，為了向資本市場講述一個新的增長故事，公司管理層在2024年度業績說明會上提出了新的戰略方向。其核心是聚焦“321大單品”策略，即集中資源將前三大核心單品的營收占比分別提升至30%、20%和10%以上，同時優化銷售渠道，聚焦研發爆品。

然而，這一系列“瘦身”和“聚焦”的舉措，究竟是審時度勢的主動進化，還是無力回天的被動選擇，仍是一個巨大的未知數。

如今，國聯水產正面臨一場“內外交困”的全面危機。在外部，是全球水產品價格波動、貿易壁壘升級和市場競爭加劇的行業寒冬。在內部，則是財務數據失真、內部控制失效、戰略方向迷航的深度治理危機。

對于國聯水產而言，真正的救贖之路，需要的遠不止是業務層面的調整。它需要的是一場徹底的、自上而下的治理與文化重塑。這條路，注定漫長而艱難。

本文源自：金融界

作者：星海