最高法院：簽訂轉讓協議后，付款義務人可在何種情況下拒絕付款？

義務人可以行使不安抗辯權拒絕付款，但沒有確切證據止履行的，應承擔違約責任

閱讀提示：

簽訂份額轉讓協議后，付款義務人可在何種情況下拒絕付款？李營營律師團隊長期專注研究與合伙有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院處理的合同糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

付款義務人可以行使不安抗辯權拒絕付款，但沒有確切證據止履行的，應承擔違約責任。

案件簡介：

1.2007年7月16日，良子田煤礦成立，登記為個人獨資，實際為合伙運營。之后，原告宋某紅取得該煤礦100%份額。

2.2012年11月25日，宋某紅（轉讓人）與孟某軍（受讓人）簽訂煤礦《轉讓合同》，孟某軍共計支付3000萬元轉讓款后，拒付3800萬元余款。宋某紅訴至貴州高院，主張孟某軍違約，要求孟某軍支付余款及逾期利息。

3.貴州高院一審判決孟某軍支付轉讓款及利息。孟某軍不服一審判決，上訴至最高法院。孟某軍認為，案涉煤礦存在產權糾紛，其拒付轉讓款的行為不是違約，而是行使不安抗辯權。

4.2016年5月18日，最高法院認為，案涉煤礦糾紛不影響《轉讓合同》履行，孟某軍無權行使不安抗辯權，應承擔違約責任，二審判決駁回孟某軍上訴，維持原判。

爭議焦點：

孟某軍拒絕付款是否構成違約？

裁判要點：

一、先履行一方可以通過行使不安抗辯權，在法定情況下中止履行。

最高法院認為，《中華人民共和國合同法》第六十八條規定：“應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）經營狀況嚴重惡化；（二）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；（三）喪失商業信譽；（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。當事人沒有確切證據中止履行的，應當承擔違約責任。”第六十九條規定：“當事人依照本法第六十八條的規定中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。”

二、案涉煤礦相關訴訟未影響《轉讓合同》履行，孟某軍已實現合同目的。

最高法院認為，肖瑾2013年10月28日起訴鴻熙公司、宋某紅、吳懷杏、高兆華，是基于其與良子田煤礦原股東吳懷杏的離婚財產分割而對良子田煤礦主張權利，因吳懷杏持有的良子田煤礦股權已經轉讓給他人，貴州省納雍縣人民法院于2014年5月29日作出（2013）黔納民初字第869號生效民事判決，駁回肖瑾的訴訟請求。高兆華2014年7月23日起訴宋某紅、吳懷杏、武聲國、良子田煤礦、肖瑾，系為追索股權轉讓款，不涉及良子田煤礦的權屬問題，福建省福州市中級人民法院于2014年7月23日就該案作出了（2014）榕民初字第243號生效民事判決。現有證據并未反映出該兩個訴訟對宋某紅與孟某軍之間《煤礦轉讓合同》的履行造成影響，良子田煤礦的采礦權也已過戶至鴻熙公司名下，孟某軍的合同目的已經實現。

三、孟某軍沒有確切證據止履行，構成違約，應承擔違約責任。

最高法院認為，孟某軍2013年5月后停止向宋某紅支付轉讓款，此時前述兩案尚未發生。該兩案訴訟結束后，孟某軍亦未恢復《煤礦轉讓合同》的履行。孟某軍關于其停止付款系行使不安抗辯權的主張，缺乏事實和法律依據，依法不能成立。孟某軍逾期支付轉讓款，已構成違約，一審法院判令其根據《煤礦轉讓合同》第四條的約定按同期同類銀行貸款利率的4倍支付逾期付款利息，具有事實和法律依據，應予維持。

綜上，最高法院認為孟某軍拒絕付款構成違約，二審判決駁回孟某軍上訴，維持原判。

案例來源：

《宋某紅與孟某軍、貴州鴻熙礦業有限公司采礦權轉讓合同糾紛二審民事判決書》[案號：最高人民法院(2015)民一終字第387號]

實戰指南：

一、雙務合同中先履行一方可以通過行使不安抗辯權，對抗相對人要求履行的請求權。這種情況下，先履行一方未如約履行合同義務的，不構成違約。

本案中，原告要求被告承擔拒付轉讓款的違約責任，被告主張行使不安抗辯權，這一抗辯思路具有參考價值：首先，當事人行使不安抗辯權的條件是，相對人喪失或高度可能喪失主債務履行能力。如果相對人履行能力不受影響，主債務能夠實現，當事人無權行使不安抗辯權。其次，即使當事人有權行使不安抗辯權，在中止履行時也負有及時通知義務，在相對人提供適當擔保或恢復履行能力后，應當繼續履行。最后，主張行使不安抗辯權的當事人一方對“是否構成履行不能”負有舉證責任，當事人不能提供確切證據證明的，應當承擔違約責任。具體到本案，被告不能提供確切證據證實原告喪失履行能力，抗辯事由消失后，仍未支付轉讓款，在行使不安抗辯權的事實依據層面有所欠缺，最終被法院認定為違約。

二、出于保護交易安全和秩序考慮，不安抗辯權在實踐中判定標準較為嚴格，當事人應關注以下要點：

第一，當事人不可主觀臆斷后履行一方無法履行對待給付義務，而應綜合具體證據、事實情況作出客觀判斷，不能人為“放大風險”。第二，享有不安抗辯權的一方當事人負有及時通知義務，我們建議當事人以書面形式告知對方中止履行，并敦促對方盡快恢復履行能力或提供適當擔保。第三，不安抗辯權有明確行使界限，如果對方在合理期限內恢復履行能力或提供適當擔保的，當事人不得以此為由繼續拒絕履行，否則仍會構成違約。第四，如果對方在合理期限內未恢復履行能力且未提供適當擔保的，當事人可以解除合同并請求對方承擔違約責任。

法律規定：

1.《中華人民共和國民法典》第五百二十七條　應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：

（一）經營狀況嚴重惡化；

（二）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；

（三）喪失商業信譽；

（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。

當事人沒有確切證據中止履行的，應當承擔違約責任。

2.《中華人民共和國民法典》第五百二十八條　當事人依據前條規定中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保的，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力且未提供適當擔保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務，中止履行的一方可以解除合同并可以請求對方承擔違約責任。

1.只有在后給付義務人有不能為對待給付的現實危險、害及先給付義務人的債權實現時，先給付義務人才能行使不安抗辯權。

案例1：《中安消旭龍電子技術有限責任公司、寧夏楚雄醫院有限責任公司等建設工程施工合同糾紛民事申請再審審查民事裁定書》[案號：最高人民法院(2023)最高法民申259號]

最高法院認為，中安消公司主張因為楚雄醫藥公司經營狀況惡化，基于不安履行抗辯權其可依據《合同法》第六十八條、六十九條規定申請解除合同。不安抗辯權是指雙務合同成立后，有先后履行順序的，先履行的一方有確切證據表明另一方喪失履行債務能力時，在對方沒有恢復履行能力或者沒有提供擔保之前，有權中止合同履行的權利。不安抗辯權制度保護先給付義務人是有條件的，只有在后給付義務人有不能為對待給付的現實危險、害及先給付義務人的債權實現時，才能行使不安抗辯權。《合同法》第六十九條規定，當事人按照本法第六十八條的規定中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。

2.不安抗辯權性質上屬于延遲抗辯權，不具有物權效力，只能對抗債務人，不能對抗債務人的其他債權人。

案例2：《上海立偉物流有限公司、華瑞物流股份有限公司等留置權糾紛民事再審民事判決書》[案號：最高人民法院(2022)最高法民再250號]

最高法院認為，《中華人民共和國合同法》第六十八條規定：“應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）經營狀況嚴重惡化；（二）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；（三）喪失商業信譽；（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。當事人沒有確切證據中止履行的，應當承擔違約責任。”不安抗辯權性質上屬于延遲抗辯權，不具有物權效力，只能對抗債務人捷亞通公司，不能對抗債務人的其他債權人，亦不享有優先受償權。華瑞公司并未提供確切證據證明捷亞通公司存在法定情形，其僅以捷亞通公司拖欠歷史航次運費，且本航次運費也存在拖欠之虞為由，主張行使不安抗辯權中止運輸并中途留置貨物，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在合伙業務、擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究合伙業務、擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在合伙業務、擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解合伙業務、擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額合伙業務、擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕合伙業務、知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉合伙業務、知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。