今天，這個案例引起大家廣泛關注，我看評論，主要爭議點還是家族信托資金來源合法性問題，這是家族信托的起點，否則后續功能就無從談起，那么，作為金融機構，如何判斷客戶資金來源合法呢？

從具體的操作層面，國內的家族信托一般要求客戶提供三類材料：

第一類是完稅證明；

第二是客戶能夠匹配要做家族信托的規模的收入證明或者是過去的銀行流水；

第三類實際上是客戶提供的最多的，也是最常用的一種資產來源證明，是客戶現在持倉的一些金融產品的持倉證明。

從邏輯上來講，就是只要能證明這筆未來要設立家族信托的財產，是來源于他從金融產品退出資金，在國內的家族信托，就可以認可它的資金來源是合法的。而剛才提到的完稅證明、收入證明、來源證明等等，只要提供任意的一種就好。（資料來源：劉釋駿）

小編認為，完成這些操作，只是執行層面的形式合規，實際上能否真正抵御法律穿透審查，仍取決于財產來源的實質合法性。

01 金融機構對家族信托資金來源的盡職調查

當高凈值人士著手設立家族信托時，首當其沖的合規關卡便是金融機構對資金來源的嚴格審查。這一過程絕非形式主義，而是信托公司履行反洗錢義務、確保財產合法性的核心環節。就像之前引發市場震動的“新易盛實控人利用家族信托違規減持被罰沒3150萬元”案例中，若前期盡調能夠穿透識別交易實質，或許這場悲劇可以避免。那么，信托機構究竟如何對客戶的資金來源進行層層把關？

盡調流程：穿透式核查的完整鏈條

客戶身份核驗與關系證明：金融機構在盡調啟動階段便要求委托人提供詳盡的身份證明文件，包括身份證、護照、戶口簿等基礎證件，以及婚姻狀況證明（如結婚證或離婚協議）。若受益人包含境外人士，還需提供綠卡、永久居留權證明等文件。這些材料不僅是身份確認的基礎，更是判斷財產權屬的重要依據。例如當已婚人士以夫妻共同財產設立信托時，必須提供配偶出具的書面同意函，否則可能導致信托效力瑕疵。

資產來源合法性證明：信托公司會要求客戶提供完整的收入證明鏈條。對于薪資收入，需提交勞動合同及完稅證明；企業經營所得則需提供營業執照、公司章程、近年審計報告及納稅記錄；投資收益需提供交易記錄和盈利憑證；不動產處置所得需提供產權證明及交易文件。

2022年某信托公司曾拒絕接受一位科技公司高管的資金委托，原因在于其提供的股權轉讓款納稅憑證金額與資金規模存在近千萬元差額，最終發現該款項實為商業賄賂所得。

資產負債全面審查：委托人需申報全部負債及對外擔保情況，包括債權人信息、債務金額、擔保方式等細節。這一環節直接關聯信托設立的合法性邊界——若委托人在資不抵債或面臨重大債務危機時轉移財產設立信托，可能被認定為欺詐性信托，債權人可申請撤銷。

實踐中曾出現企業家在設立信托后三個月內被債權人起訴，法院審查發現其在信托設立時已收到律師函警告潛在債務風險，最終判定信托無效。

核心關注點：反洗錢與稅務合規的雙重聚焦

資金流轉的透明軌跡：大額資金需提供完整的流轉路徑證明。例如一位房地產商設立信托時申報資金主要來自房產銷售，信托公司追蹤發現其賬戶在半年內陸續存入28筆現金存款，總額達3700萬元，遠超出正常售房尾款收取模式。經要求補充提供購房者付款憑證及銀行流水，最終證實部分資金實為民間借貸，未納入征信報告，該信托設立因此終止。

跨境資金的合規性審查：對于境外資金調入設立境內信托的情況，信托公司會核查外匯登記證明、境外完稅憑證等文件。

2023年某境外上市公司CEO欲將2000萬美元資金轉入國內設立信托，但因無法提供中國稅務居民身份證明及完稅記錄，被認定存在逃稅嫌疑而被拒絕受理。

*表：家族信托盡調中關注的典型非法財產類型及后果

盡調方法與程序：多維度驗證的防護網

獨立第三方驗證機制：對于非現金資產，信托公司往往借助律師事務所、會計師事務所等專業機構進行核查。股權類資產需律師出具產權清晰的法律意見書；不動產需提供權屬登記查詢記錄；藝術品等另類資產則需專業鑒定機構評估并驗證來源合法性。

某案例中，委托人聲稱擁有一幅市值超千萬的徐悲鴻畫作，但無法提供十年前拍賣會的成交憑證，最終被拒入信托。

面談與背景調查：除書面材料外，信托經理會通過深度訪談了解客戶職業經歷、財富積累過程。曾有一位年輕客戶聲稱資金來自比特幣早期投資，但在追問關鍵技術細節及交易平臺操作流程時漏洞百出，最終承認資金實為網絡賭博所得。對于敏感行業從業者（如政府官員親屬），還會核查其是否涉及利益輸送等行為。

標準化與定制化的差異管理

標準化服務流程：對于3000萬元以下的現金資產信托，信托公司通常采用標準化盡調流程，從收齊材料到完成盡調約3-5個工作日。此類信托主要投資標準化金融產品，風險相對可控。某大型信托公司統計顯示，標準化家族信托的盡調材料清單平均為15項，而定制化信托則多達40項以上。

定制化深度盡調：涉及股權、不動產等復雜資產的信托，或分配方案特別復雜的案例，則啟動定制化盡調程序。此類盡調不僅審查資產來源，還需評估企業債務、股權質押、繼承風險等綜合因素，耗時可能達兩三個月。

2024年某生物醫藥企業創始人設立股權家族信托時，盡調團隊花費六周時間核查其23家關聯企業間的擔保關系，最終調整信托架構以避免潛在債務風險。

02 家族信托財產合法性法律邊界

當資金通過盡調關卡正式注入信托后，是否意味著萬事大吉？

新易盛實控人高光榮的案例給出了否定答案——他通過“建信信托—金源家族信托2號”實施違規減持，最終被證監會罰沒3150萬元，揭露了信托財產運作合法性的復雜維度。信托財產合法性不僅關乎設立時的初始財產，更貫穿于信托存續期間的全過程合規管理。

合法財產的界定：穿透權利表象的實質審查

權屬清晰的基本要求：我國《信托法》第七條明確規定信托財產必須是“委托人合法所有的財產”。這要求財產必須滿足：具有完整產權證明（如不動產登記證、股權工商登記）；不存在權利限制（如查封、凍結）；共有財產需獲共有人書面同意。

某典型案例中，企業家將婚前房產設立信托，但該房產在婚后進行過三次抵押貸款且配偶參與還款，法院認定30%份額屬夫妻共同財產，導致信托部分無效。

特殊資產的合規挑戰：對于限制流通物（如文物、金銀），需取得主管部門特別批準才能作為信托財產。某收藏家欲將商周青銅器納入信托，因未取得文物局備案而告失敗。而對于保險金受益權、網絡虛擬財產等新型財產，則面臨法律定性模糊的困境，實踐中多需通過“資金信托+代持協議”的變通模式操作。

典型非法財產類型：信托無效的“高危地帶”

違法取得財產：通過貪污、受賄、盜竊、詐騙等違法犯罪手段取得的財產，絕對禁止設立信托。

2024年某P2P平臺實際控制人暴雷后，其兩年前設立的家族信托被司法機關撤銷，1.2億元資金被追回清償受害人。

損害債權人利益的財產轉移：在《信托法》第十二條框架下，若委托人資不抵債時設立信托，或已知可能引發訴訟仍轉移財產，債權人可在知情后一年內申請撤銷。

張蘭境外信托被擊穿正是典型例證——她在與CVC的仲裁期間仍從信托賬戶轉出資金，新加坡高等法院認定該信托實為“虛假安排”，判令接管信托賬戶。

規避法定義務的財產：試圖通過信托規避財產分割、撫養費支付等法定義務的行為同樣無效。某案例中，離婚訴訟期間男方緊急設立信托將名下80%財產轉移給再婚妻子管理，法院判決信托無效并重新分割財產。

財產隔離與合規邊界：信托功能的法律限制

資產隔離的相對性：雖然信托具有風險隔離功能，但這一功能僅在合法合規前提下成立。高光榮案揭示了關鍵一點——其利用家族信托作為“通道”進行違規減持，致使信托喪失獨立性。證監會穿透核查發現，信托賬戶的股票交易實際仍由高光榮決策，所謂“非一致行動人架構”僅是規避監管的表象。

*表：信托財產隔離功能的有效性邊界

監管穿透的強化趨勢：新易盛案中，證監會通過實質重于形式原則，穿透認定高光榮為信托賬戶實際控制人。這警示市場：在減持新規、一致行動人認定等領域，監管部門已建立完善的監測機制。

2025年《證券法》修訂草案更明確要求“將實際支配信托賬戶的主體認定為權益持有人”，徹底堵死借信托規避監管的漏洞。

架構設計的合法性陷阱：控制權與合規的平衡術

過度保留控制權的風險：部分委托人為保持對信托財產的控制，在文件中設置投資指令權、受益人變更權等條款。殊不知此類設計可能擊穿信托獨立性。高光榮在“建信信托—金源家族信托2號”中保留實質決策權，導致該信托淪為“通道業務”，偏離服務信托本源。用益信托研究院對此評價：“其利用家族信托賬戶進行股票交易決策，疑似將家族信托當作了通道業務”。

信息披露的剛性要求：當信托持有上市公司股份時，若委托人對信托有實質影響力，必須合并計算持股比例并履行披露義務。高光榮通過家族信托持股新易盛期間，連續三年未如實披露持股情況，導致年報虛假記載，構成信息披露違法行為。此案后，多家上市公司已開始核查大股東家族信托的實質控制情況。

跨境信托的合規沖突：在境外設立信托的委托人需注意，若信托財產在境內或受益人為中國稅務居民，仍可能觸發納稅申報義務。2024年某香港家族信托因未申報境內房產租金收益，被追繳稅款及罰款逾800萬元。

信托目的的合法性：底層邏輯的正當性檢驗

目的違法的絕對無效：根據《信托法》第十一條，專以訴訟或討債為目的設立的信托無效。某債權人曾設立信托集中追討債務，被法院認定無效。同樣，為規避限購政策而設立的房產信托也面臨合法性挑戰。

損害公共利益的無效性：若信托目的違反社會公共利益（如資助恐怖活動、傳播違法信息），將直接導致無效。曾有人試圖設立信托資助極端組織，被安全部門及時介入制止。

部分無效的處理原則：值得關注的是，當信托部分目的違法時，未必導致整體信托無效。《民法典》第一百五十六條規定“民事法律行為部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效”。

某案例中，信托文件包含“受益人若犯罪可獲獎勵”的違法條款，法院僅撤銷該條款而保留信托主體效力。

結論：構建合法家族信托的四維體系

家族信托絕非規避法律義務的工具，而是財富傳承的專業安排。高光榮案和張蘭案共同揭示了合規底線：信托財產來源合法是起點，存續期間的運作合規才是持久保障。未來監管將更強調“實質重于形式”的穿透原則，對“通道化”運作零容忍。

構建合法家族信托的四維體系：

前端盡調透明化：建立完整的資金來源證明鏈，特別關注跨境資金、代持資產等高風險領域

架構設計專業化：嚴格區隔委托人與受托人決策權，審慎采用“非一致行動人”架構

持續合規動態化：對信托持股上市公司等情形，建立定期核查機制確保符合監管要求

目的設定正當化：杜絕規避債務、逃避法定義務等非法目的，確保信托目的經得起司法檢驗

唯有將合規基因植入信托設立與運作的全生命周期，家族財富的航船才能穿越法律風浪，抵達傳承彼岸。

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