7月7日晚間，寧波長鴻高分子科技股份有限公司（下稱“長鴻高科”，605008.SH）發布公告稱，公司正在籌劃以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式購買廣西長科新材料有限公司（下稱“廣西長科”）100%股權并同時募集配套資金，本次交易初步預計構成重大資產重組。

同時，廣西長科的實際控制人為上市公司的實際控制人陶春風，本次交易構成關聯交易。本次交易不會導致公司實際控制人的變更，不構成重組上市。

根據公告，初步確定的交易對方為海南定恒創業投資有限公司、寧波定科企業管理合伙企業（有限合伙）、寧波定高新材料有限公司。7月7日，長鴻高科與以上3家公司就收購廣西長科股權事項簽署了股權收購意向協議。

7月8日，長鴻高科停牌。

AI制圖

再次收購

IPO日報注意到，這不是長鴻高科首次嘗試收購廣西長科。

2023年8月31日，公司披露擬以現金方式收購廣西長科100%股權的重大資產購買預案，但推進僅1個多月就宣告終止。

據悉，廣西長科是一家專注于特種合成樹脂高分子材料研發、生產和銷售的高新技術企業，產品包括透明ABS、高透明MS、高腈AS、高抗沖ABS/HIPS、高光ABS/HIPS等特種樹脂產品，其中透明ABS工藝打破了國外對透明ABS生產工藝的壟斷，可實現進口替代。

對于上述收購，公司表示，本次交易前，上市公司主營業務為苯乙烯類熱塑性彈性體、可降解塑料產品及其副產品的研發、生產和銷售。廣西長科主營業務為合成樹脂及塑料產品生產和銷售。與上市公司的主營業務處于同一產業鏈，具備產業鏈協同效應。本次交易完成后，上市公司將增加合成樹脂及塑料為主營業務之一，上市公司產業鏈將進一步拓展，有利于擴大在主營業務領域的綜合競爭力與行業影響力。

根據彼時的重大資產購買預案，2021年—2022年以及2023年上半年，廣西長科實現的營業收入分別為40260.65萬元、60746.99萬元、22984.12萬元，歸母凈利潤分別為2255.20萬元、1051.74萬元、-1759.62萬元，扣非后歸母凈利潤分別為957.83萬元、69.61萬元、-1947.71萬元。

與此同時，標的公司的經營活動產生的現金流量凈額分別為-12759.92萬元、-14705.47萬元、-4083.82萬元。截至2023年6月30日，標的公司的資產合計266508.67萬元，負債合計176440.22萬元，資產負債率為66.2%。

可以看出，標的公司收入雖然增長明顯，但是凈利潤反而大幅下滑，2023年上半年還陷入虧損，且經營性現金流持續流出。

對此，彼時上交所也提出了問詢，要求上市公司說明標的公司自2021年以來毛利率變動情況及其波動原因，以及上市公司收購實際控制人控制的尚處于虧損狀態資產的必要性、合理性等。

兩次延期回復上交所問詢函后，上述重組宣告終止。對于終止原因，公司指出，受近期市場環境變化等因素影響，本次交易條件發生較大變化，公司與交易對方經過多輪溝通和談判，對交易方案中的核心交易條件未能達成一致意見，經審慎考慮，公司將暫不繼續推進相關事項，決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

兩年時間過去，上市公司再次收購實控人旗下資產，是出于什么考量？標的公司的業績表現是否有所改善？

凈利連年下滑

資料顯示，長鴻高科自成立以來一直專注于苯乙烯類熱塑性彈性體（TPES）的研發、生產和銷售，是國內TPES領軍企業，當前產能位于全國第三。據介紹，熱塑性彈性體的應用領域非常廣泛，大部分橡膠制品都是熱塑性彈性體的潛在替代市場。

2020年8月，長鴻高科在上交所主板上市。業績方面，長鴻高科上市后凈利連年下滑，并在今年首季度轉虧。

2020年至2024年，公司歸母凈利潤分別為3.02億元、1.85億元、1.8億元、0.95億元、0.94億元。

2025年第一季度，公司營業收入為7.18億元，同比下降6.93%；歸母凈利潤為-1642.89萬元，同比下降125.46%；扣非歸母凈利潤為-2148.42萬元，同比下降151.60%。

對于凈利虧損，長鴻高科解釋稱，主要是子公司長鴻生物為了提升現有裝置的生產效率進行了技改停工及一季度產品銷售價格降幅大于原材料價格降幅所致。

有業內人士分析稱，與上次純現金收購不同，本次方案包含發行股份和可轉債，有助于緩解公司的資金壓力。此外，長鴻高科上市以來的業績并不理想，此番重啟收購廣西長科或旨在提振公司業績。

實控人資本動作頻繁

值得一提的是，實控人陶春風近年來的資本動作頻繁。

2023年，長鴻高科第一次收購廣西長科沒有選擇發行股份支付對價的方式，而以現金支付。截至2023年6月30日，長鴻高科賬上貨幣資金只有3.72億元，和標的公司的總資產、凈資產規模相比，或不足以支付現金對價。

但與此同時，公司還在進行一項大事——向實控人進行定向增發。

公告顯示，長鴻高科籌劃向特定對象實控人陶春風發行股票不超過8595.99萬股，募集不超過12億元，扣除發行費用之后，將7億元用于補充流動資金，5億元用于償還銀行貸款。

雖然公告未明確向實控人發行股票募集的資金是否用于支付本次收購廣西長科的現金對價，但上述定增和收購被市場質疑為“一攬子交易”。

而隨著上述收購宣告終止，定增金額也大幅縮水。

2024年2月，長鴻高科實控人陶春風完成了對公司的定增，認購股票數量為358.20萬股，發行價格為13.96元/股，最終募集資金總額約5000萬元，擬用于補充流動資金和償還銀行貸款。

從時間上看，此定增計劃于2022年8月在公司審議通過，2023年8月獲證監會同意注冊批復。2023年2月就此定增控股股東、實際控制人還發布了承諾特定期間不減持公司股份的公告，提到自本承諾函出具日起至公司本次非公開發行完成后6個月內，將不會以任何方式減持所持有的公司股票，也不存在減持公司股票的計劃。

然而，2024年2月完成定增，8月不減持期剛過，9月控股股東就火速決定減持。控股股東寧波定鴻創業投資合伙企業（有限合伙）擬通過協議轉讓方式，向兩家私募機構瀚墨天成和鵬城萬里分別轉讓占公司總股本5.49%和5.81%的股份，合計套現7.7億元。

同年12月，公司又宣布，控股股東終止了上述股權轉讓。

上述定增完成后沒多久，2024年11月，長鴻高科再次發起定增。本次定增，公司擬以簡易程序向特定對象發行股票募集資金總額不超過30000萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額將投資于以下項目：5萬噸/年TPE黑色母粒技術改造項目、余熱回收技改項目、辦公用房及配套設施建設項目、補充流動資金。

目前，上述定增還在推進中。

記者 吳鳴洲

文字編輯 褚念穎

版面編輯 佘詩婕

責任編輯 光云

1

2

3

4

如果您有IPO、并購重組等上市公司相關的【獨家線索】需要分享，歡迎發送郵件至郵箱: ipowgw@ifnews.com

IPO日報是《國際金融報》旗下新媒體，對平臺刊載內容享有著作權。

未經授權禁止轉載。