《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》7月9日訊（記者 黃心怡）今日一開(kāi)盤(pán)，上緯新材即 “20cm”漲停，漲停價(jià)9.34元/股。

據(jù)上緯新材前一天發(fā)布的公告，智元機(jī)器人擬至少收購(gòu)其63.62%股份。待本次股權(quán)交易完成后，上緯新材控股股東將變更為智元機(jī)器人及其管理團(tuán)隊(duì)共同持股的主體，實(shí)際控制人將變更為鄧泰華，核心團(tuán)隊(duì)包括稚暉君等。

多名投行人士向《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者表示，從目前披露的交易方案看，智元機(jī)器人對(duì)上緯新材的收購(gòu)不涉及資產(chǎn)重組，尚不構(gòu)成借殼上市，僅僅是控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者注意到，智元機(jī)器人此前不斷拓展產(chǎn)業(yè)鏈布局，已與多家上市公司達(dá)成合作，有些成立合資公司，包括均普智能、軟通動(dòng)力、東陽(yáng)光、富臨精工、博眾精工、大豐實(shí)業(yè)等。

▍ “協(xié)議轉(zhuǎn)讓+主動(dòng)邀約”，21億拿下控制權(quán)！

按照交易方案，智元機(jī)器人旗下的持股平臺(tái)智元恒岳，及其一致行動(dòng)人致遠(yuǎn)新創(chuàng)將通過(guò)“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+主動(dòng)邀約”方式收購(gòu)上市公司的控股權(quán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣7.78 元，總價(jià)款為人民幣 9.41億元。

在協(xié)議轉(zhuǎn)讓方面，智元恒岳受讓上緯新材控股方SWANCOR薩摩亞持有的1.01億股，占總股本24.99%。致遠(yuǎn)新創(chuàng)從SWANCOR薩摩亞受讓240.09萬(wàn)股，占股0.6%；從金風(fēng)投控受讓1776.73萬(wàn)股，占股4.40%。

這三筆協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，智元系持有上市公司股份29.99%，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣 9.41億元。

在邀約收購(gòu)方面，智元恒岳及致遠(yuǎn)新創(chuàng)以邀約方式增持1.49億股，占總股本37%。其中，SWANCOR薩摩亞將以其所持上市公司1.35億股無(wú)限售條件流通股份（占上市公司股份總數(shù)的33.63%）就本次要約收購(gòu)有效申報(bào)預(yù)受要約。

以此計(jì)算，智元恒岳、致遠(yuǎn)新創(chuàng)擬至少收購(gòu)上市公司63.62%的股份，至多收購(gòu)66.99%的股份，最高收購(gòu)價(jià)為11.6億元。結(jié)合9.41億元的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)，總交易價(jià)格將達(dá)21億元。

交易完成后，上緯新材實(shí)際控制人變?yōu)榱酥窃獧C(jī)器人創(chuàng)始人鄧泰華，原股東承諾放棄行使所持有上市公司全部股份的表決權(quán)。

按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，借殼上市需要滿足控制權(quán)變更，以及資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、股本等任一指標(biāo)，占變更前比例達(dá)100%的雙重認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

此次披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》中，智元方面表示，暫無(wú)在未來(lái)12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的明確計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的明確重組計(jì)劃。

對(duì)于后續(xù)收購(gòu)進(jìn)展的判斷，一名投行人士向《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者認(rèn)為，“能否順利通過(guò)，主要取決于質(zhì)地、交易方案，以及相關(guān)部門的審核 。”

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者注意到，智元機(jī)器人并非第一家收購(gòu)上市公司股權(quán)的創(chuàng)業(yè)公司。

今年3月31日，中旗新材公告稱，星空科技及其一致行動(dòng)人擬以9.64億元收購(gòu)公司29.98%股權(quán)，交易完成后公司實(shí)控人將變更為賀榮明。

之后，深圳證券交易所完成了對(duì)轉(zhuǎn)讓方海南羽明華、周軍、青島明琴與受讓方星空科技提交的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)材料的合規(guī)性審查，并出具了《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書(shū)》。

6月19日，中旗新材公告，星空科技與海南羽明華、周軍簽署《表決權(quán)放棄及控制權(quán)穩(wěn)定相關(guān)事項(xiàng)之協(xié)議》，海南羽明華放棄其所持9.3531%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。協(xié)議生效后，星空科技持有公司23.35%的有效表決權(quán)，成為公司控股股東，賀榮明成為實(shí)際控制人。

▍智元機(jī)器人與多家上市公司達(dá)成合作

工商信息顯示，參與收購(gòu)的持股平臺(tái)智元恒岳于2025年6月25日剛剛成立，顯然是為此次交易而設(shè)立。

股權(quán)穿透可見(jiàn)，智元恒岳的有限合伙人分別是上海智元盈豐科技有限公司（下稱：智元盈豐）、上海恒岳鼎峰科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：恒岳鼎峰），其中上海智元盈豐科技有限公司是智元新創(chuàng)的全資子公司。同時(shí)，智元恒岳的執(zhí)行事務(wù)合伙人分別是致遠(yuǎn)新創(chuàng)、上海智元云程科技有限公司。

在股權(quán)比例方面，智元盈豐、恒岳鼎峰對(duì)智元恒岳各自出資49.50%。

值得一提的是，鄧泰華持有恒岳鼎峰的99.00%有限合伙人份額，但該等份額未來(lái)將由智元機(jī)器人創(chuàng)始人及核心高管鄧泰華、彭志輝、姜青松、姚卯青、王闖、田華等以及重要產(chǎn)業(yè)方、戰(zhàn)略合作方持有，創(chuàng)始人及核心高管的預(yù)計(jì)出資金額不低于恒岳鼎峰的50%。

而鄧泰華及衛(wèi)云龍持有致遠(yuǎn)新創(chuàng)的部分份額也將擬由智元機(jī)器人的重要產(chǎn)業(yè)方、戰(zhàn)略合作方持有。根據(jù)公告，鄧泰華、衛(wèi)云龍的出資額為10萬(wàn)，在致遠(yuǎn)新創(chuàng)的股權(quán)比例分別為80%和20%。

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者注意到，智元機(jī)器人此前積極拓展上下游合作方，已與多家上市公司達(dá)成合作。

3月，臥龍電驅(qū)與智元機(jī)器人完成戰(zhàn)略投資簽約。此前，智元機(jī)器人已與臥龍旗下的希爾機(jī)器人簽署場(chǎng)景應(yīng)用合作協(xié)議，并通過(guò)增資擴(kuò)股的形式入股希爾，推進(jìn)具身智能技術(shù)、柔性制造解決方案、人機(jī)交互產(chǎn)品等領(lǐng)域的開(kāi)發(fā)與合作。

大豐實(shí)業(yè)也在3月公告，計(jì)劃與智元機(jī)器人設(shè)立合資公司，研發(fā)文娛旅體商場(chǎng)景的具身智能產(chǎn)品，并承諾合資公司成立后一個(gè)季度內(nèi)提供不低于1500萬(wàn)元意向采購(gòu)訂單用于場(chǎng)景研發(fā)。

4月份，均勝集團(tuán)與智元機(jī)器人簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方約定將在技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品應(yīng)用、市場(chǎng)拓展等方面展開(kāi)深度合作。而均勝集團(tuán)旗下三家上市公司與智元機(jī)器人分別簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，包括均普智能、均勝電子和香山股份。

其中，均普智能旗下公司與智元機(jī)器人共同成立合資公司普智機(jī)器人。6月末，雙方官宣，將依托均普智能首條人形機(jī)器人量產(chǎn)中試線，正式啟動(dòng)智元機(jī)器人兩大核心產(chǎn)品的規(guī)模化生產(chǎn)：智元G1機(jī)器人大規(guī)模量產(chǎn)；A2全人形機(jī)器人一定規(guī)模的量產(chǎn)。

5月，寧波華翔與象山工投、智元機(jī)器人層簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，擬在合資公司組建、機(jī)器人裝配、供應(yīng)鏈、場(chǎng)景、基金投資、海外業(yè)務(wù)拓展等方面加強(qiáng)合作，共同打造具身智能機(jī)器人生態(tài)體系。

藍(lán)思科技在今年1月與智元機(jī)器人在長(zhǎng)沙舉行了靈犀X1人形機(jī)器人套餐交付儀式，成功批量交付靈犀X1人形機(jī)器人相關(guān)產(chǎn)品，還深度參與了靈犀X1機(jī)器人的關(guān)節(jié)模組、DCU控制器、OmniPicker（夾爪）等核心部件的生產(chǎn)組裝與測(cè)試控制。

此外，還有軟通動(dòng)力、東陽(yáng)光、富臨精工、博眾精工等上市公司均與智元機(jī)器人成立合資公司。

▍多名個(gè)人股東提前“新進(jìn)” 、增持上維新材

在資本層面，智元機(jī)器人已完成9輪融資，投資方包括騰訊、京東、百度風(fēng)投、紅杉中國(guó)、比亞迪、上汽創(chuàng)投、軟通動(dòng)力、中科創(chuàng)星、臨港新片區(qū)基金等。

今年3月，智元機(jī)器人完成由騰訊領(lǐng)投的新一輪融資，龍旗科技、臥龍電氣、華發(fā)集團(tuán)、藍(lán)馳創(chuàng)投等多家產(chǎn)業(yè)方及老股東跟投。5月，京東、上海具身智能基金參與了智元機(jī)器人的新一輪融資，包括上汽在內(nèi)的多家老股東進(jìn)行了增資。

在產(chǎn)品落地方面，智元機(jī)器人的第1000臺(tái)通用具身機(jī)器人在今年1月正式下線，共量產(chǎn)雙足人形機(jī)器人731套、輪式通用機(jī)器人269套。《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者了解到，智元機(jī)器人產(chǎn)品覆蓋交互服務(wù)、工業(yè)智造、商業(yè)物流及科研教育等商用場(chǎng)景，預(yù)計(jì)2025年出貨量達(dá)數(shù)千臺(tái)。

而上緯新材成立于1992年，2020年在科創(chuàng)板上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風(fēng)電葉片用材料等領(lǐng)域，其在復(fù)合材料領(lǐng)域的技術(shù)積累與智元機(jī)器人的硬件制造需求形成互補(bǔ)。2025年一季度，上緯新材實(shí)現(xiàn)收入3.69億元，歸母凈利潤(rùn)2255萬(wàn)元。

本次股份轉(zhuǎn)讓前，SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞合計(jì)持股79.21%，金風(fēng)投控持股5.39%。

上緯新材此前公告顯示，截止到2025年3月31日，相較于上一報(bào)告期，十大流通股東中，沈茜、徐玉蓮等個(gè)人股東新進(jìn)，袁喜保增持，金風(fēng)投資減持。

新進(jìn)的流通股東中，沈茜本期持有130萬(wàn)股，占流通股比例0.32%；徐玉蓮本期持有118萬(wàn)股，占流通股比例0.29%；須紹宗本期持有86.2萬(wàn)股，占流通股比例0.21%；曹志高本期持有85.8萬(wàn)股，占流通股比例0.21%，袁喜保較上期自持股份增持22.2%至72.33萬(wàn)股。