7月8日晚，廣東明珠(600382.SH)對監(jiān)管年報問詢的回復(fù)，將公司及實控人張堅力推至懸崖邊，腳下已是碎石滾落。

核心誘因是，子公司明珠礦業(yè)前三年業(yè)績承諾完成率僅64.43%，2024年更是低至28.6%，已經(jīng)形成了近4.5億的業(yè)績補償缺口。而質(zhì)留分紅僅為1.47億元，實控人股權(quán)質(zhì)押比例又超八成，幾乎堵死了以股償債的退路。

諷刺的是，將今日“業(yè)績跳崖”歸咎于鐵精粉滯產(chǎn)、砂石量價齊跌的廣東明珠，恰在四年前，為16億高價、300%增值率收購關(guān)聯(lián)方大頂?shù)V業(yè)資產(chǎn)包，竭力向監(jiān)管“證明”其鐵礦和砂石銷量及價格指標(biāo)選取具備合理性。前后說辭的劇烈反轉(zhuǎn)，盡顯荒誕。

同時，上交所連番追問資金占用、對外投資、資產(chǎn)減值等敏感問題，其深層邏輯再指廣東明珠的歷史治理“黑洞”：2021年，張堅力曾因隱瞞系統(tǒng)性資金侵占超40億導(dǎo)致公司“披星戴帽”，并遭證監(jiān)會重罰。雖經(jīng)艱難“摘帽”，但此次關(guān)聯(lián)交易承諾的“崩塌”跡象，無異于“舊疾復(fù)發(fā)”的警報——若業(yè)績補償?shù)狡跓o法兌付，未補償金額將再次構(gòu)成張堅力新增資金占用。

業(yè)績承諾“變臉”

上交所關(guān)注重點是業(yè)績承諾問題，該問題回復(fù)占據(jù)了公司回函的近半篇幅。監(jiān)管的矛頭直指關(guān)鍵問題：2022—2024年，明珠礦業(yè)凈利潤承諾完成率慘淡收于64.43%，遠(yuǎn)低于重組時的樂觀預(yù)期。更觸目驚心的是，僅2024年一年，其扣非凈利潤僅完成承諾的28.6%。

針對上交所對業(yè)績承諾完成度低的追問，廣東明珠將原因歸結(jié)于鐵精粉產(chǎn)銷量下降、砂石銷量和價格下降。

回函中，公司將鐵精粉產(chǎn)銷量下降的原因，歸結(jié)于大頂鐵礦現(xiàn)有露天境界設(shè)計范圍內(nèi)所剩的鐵礦石儲量不多，采礦和選礦的難度加大，生產(chǎn)耗時延長，導(dǎo)致產(chǎn)量下降。

為了進(jìn)一步擴(kuò)產(chǎn)，公司對大頂鐵礦露天開采項目進(jìn)行安全設(shè)施設(shè)計重大變更。但由于擴(kuò)幫工程受制于審批、天氣、環(huán)保等因素嚴(yán)重滯后，原礦供應(yīng)不足。加之2024年廣東超長雨季及尾礦庫停產(chǎn)42天，產(chǎn)量雪崩。

砂石業(yè)務(wù)雖在2024年銷售收入同比增長132.08%，但這是建立在明珠礦業(yè)2023 年上半年砂石基本上停產(chǎn)停售的低基數(shù)上（由于涉及相關(guān)交易未完成，被當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門限制加工銷售）。

事實上，明珠礦業(yè)的砂石業(yè)務(wù)與預(yù)測的數(shù)據(jù)懸殊。2022-2024年，砂石實際銷量僅完成預(yù)測的42.29%（缺口750萬噸），平均售價39.37元/噸，較預(yù)測的61.45元暴跌22.08元。價格暴跌的原因，公司將其歸結(jié)于房地產(chǎn)與基建需求斷崖式下滑。

這與其兩年前收購關(guān)聯(lián)方大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包時的說辭，形成了刺眼反差。彼時，面對監(jiān)管重組首輪問詢，公司曾竭力證明鐵礦和礦石銷量及價格的合理性，試圖平息對標(biāo)的資產(chǎn)高溢價的質(zhì)疑。如今除鐵精粉價格未大變，鐵精粉銷量和砂石量價均出現(xiàn)大幅下跌。綜合前述情況，觸發(fā)業(yè)績補償，幾成定局。

質(zhì)留款杯水車薪，“股權(quán)補窟窿”存疑

根據(jù)重組時張堅力及大頂?shù)V業(yè)簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，2022—2025年明珠礦業(yè)需累計實現(xiàn)凈利潤約16.77億元。但截至2024年末，業(yè)績補償缺口已高達(dá)4.47億元。

針對可能出現(xiàn)業(yè)績補償情形，上交所要求公司說明，一旦觸發(fā)業(yè)績補償，公司采取的保障措施。

對此，公司方面稱，公司對實控人控制的關(guān)聯(lián)方業(yè)績承諾期間的次年的現(xiàn)金分紅予以單獨留質(zhì)，如觸發(fā)張堅力重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償責(zé)任，該年度分紅專項用于償付業(yè)績補償金。回函顯示，目前質(zhì)留在公司賬戶的余額為1.47億元。不過，這相較于4.47億缺口，無異于杯水車薪。

為進(jìn)一步保障業(yè)績補償，實控人張堅力承諾必要時轉(zhuǎn)讓部分持股（金信安等關(guān)聯(lián)方所持2.36億股）籌資補償。但殘酷的現(xiàn)實是，實控人張堅力持有公司股權(quán)質(zhì)押率已達(dá)79.84%，近1.89億股被質(zhì)押，另有部分凍結(jié)。

更耐人尋味的是，回函中審計師委婉提示該方案的可行性的前提是，實控人質(zhì)押股權(quán)“需及時解押”。

盡管公司2025年一季度，營收、凈利同比確有增長（營收+36.51%，凈利+57.63%），其中，凈利潤為5388.32萬元。但這更多源于此前低基數(shù)。若按此線性外推，2025年全年凈利潤僅約2億余元，與2025年仍需完成的4.2億承諾差距巨大，缺口持續(xù)擴(kuò)大幾無懸念。

面對可能實控人張堅力可能出現(xiàn)的業(yè)績補償?shù)狡跓o法兌付情形，上交所可謂是早有預(yù)料。在重組首輪問詢中，上交所曾要求公司說明張堅力個人資金實力等情況。

彼時，公司列舉了張堅力主要持有資產(chǎn)情況。包含張堅力及親屬持有東方明珠股份對應(yīng)市場價值13.44億元；持有廣東明珠健康養(yǎng)生有限公司（以下簡稱“健康養(yǎng)生”）股份對應(yīng)的資產(chǎn)賬面價值為8.89億元；持有廣東明珠珍珠紅酒業(yè)有限公司（以下簡稱“珍珠紅酒業(yè)”）股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)賬面價值為14.04億元，論證張堅力具有資金實力。

筆者注意到，前述提到健康養(yǎng)生和珍珠紅酒業(yè)兩家公司的經(jīng)營情況均不樂觀。企查查顯示，健康養(yǎng)生共有48條自身風(fēng)險，包括司法拍賣5條，欠稅公告5條，票據(jù)違約35條，其中經(jīng)營風(fēng)險占比為77.08%。今年3月，健康養(yǎng)生更是被列為被執(zhí)行人。

珍珠紅酒業(yè)共有8條自身風(fēng)險，其中欠稅公告1條，累計欠稅余額高達(dá)1672萬元，動產(chǎn)抵押4條，涉及債權(quán)數(shù)額合計為6.6億元。

據(jù)筆者測算，目前實控人尚未質(zhì)押的股權(quán)為20%左右，按照現(xiàn)有股價5.63元/股計算，預(yù)計可以套現(xiàn)2.65億元。結(jié)合前述種種，加之質(zhì)留的1.47億元分紅款項，實控人張堅力“股權(quán)補窟窿”的承諾，能否兌現(xiàn)要打上一個巨大問號。

歷史治理陰影未散

上交所此次問詢，遠(yuǎn)不止于業(yè)績承諾。其對在建工程、對外股權(quán)投資、資產(chǎn)減值、非經(jīng)營性資金往來的連環(huán)詰問，指向廣東明珠仍未散去的歷史治理陰霾。

時間拉回2021年：彼時公司因?qū)嵖厝藦垐粤νㄟ^關(guān)聯(lián)方系統(tǒng)性、巨額（超40億）資金占用，被出具“無法表示意見”審計報告，直接“披星戴帽”。張堅力本人也因此被證監(jiān)會立案調(diào)查、罰款500萬并市場禁入5年。

雖然后續(xù)通過資產(chǎn)重組（收購大頂?shù)V業(yè)、出售城運公司）及現(xiàn)金償還、資產(chǎn)抵債（2023年清欠占用資金）艱難“摘星脫帽”，但此次業(yè)績承諾危機(jī)，本質(zhì)上仍是“關(guān)聯(lián)交易+治理失控”這一舊疾的復(fù)發(fā)。監(jiān)管的追問，是對其風(fēng)險底色的再次審視，更是對投資者的明確警示。

值得注意的是，廣東明珠的“黑歷史”不止于資金占用。其此前以“委托貸款”“合作投資”之名行地產(chǎn)項目“放貸”之實，最終在“怡景花園”“鴻貴園”等六個地產(chǎn)開發(fā)項目上踩雷超27億。

在互動平臺上，時有投資者追問前述六個項目回籠資金進(jìn)展。盡管公司表示，正采取多種方式降低損失，但其對廣東明珠的影響，仍漫長且潮濕地影響公司發(fā)展。去年公司第四季度營收環(huán)比上漲約213%卻仍然虧損。核心原因便是，公司計提了六個共同合作投資房地產(chǎn)項目預(yù)期信用減值損失和抵債房產(chǎn)-怡景花園資產(chǎn)減值損失。

結(jié)合前述種種情形，筆者不得不發(fā)出一個疑問：一旦觸發(fā)業(yè)績補償，張堅力能否在股權(quán)幾近凍結(jié)、質(zhì)押高企的絕境下，籌措數(shù)億真金白銀履行補償？若不能，廣東明珠是否會因關(guān)聯(lián)方債務(wù)問題再度陷入非經(jīng)營性資金占用漩渦？其剛摘掉的“ST”帽子，會否因新一輪的治理危機(jī)而重新戴上？（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 周健，編輯 | 曹晟源）