7月8日晚，廣東明珠(600382.SH)對監管年報問詢的回復，將公司及實控人張堅力推至懸崖邊，腳下已是碎石滾落。

核心誘因是，子公司明珠礦業前三年業績承諾完成率僅64.43%，2024年更是低至28.6%，已經形成了近4.5億的業績補償缺口。而質留分紅僅為1.47億元，實控人股權質押比例又超八成，幾乎堵死了以股償債的退路。

諷刺的是，將今日“業績跳崖”歸咎于鐵精粉滯產、砂石量價齊跌的廣東明珠，恰在四年前，為16億高價、300%增值率收購關聯方大頂礦業資產包，竭力向監管“證明”其鐵礦和砂石銷量及價格指標選取具備合理性。前后說辭的劇烈反轉，盡顯荒誕。

同時，上交所連番追問資金占用、對外投資、資產減值等敏感問題，其深層邏輯再指廣東明珠的歷史治理“黑洞”：2021年，張堅力曾因隱瞞系統性資金侵占超40億導致公司“披星戴帽”，并遭證監會重罰。雖經艱難“摘帽”，但此次關聯交易承諾的“崩塌”跡象，無異于“舊疾復發”的警報——若業績補償到期無法兌付，未補償金額將再次構成張堅力新增資金占用。

業績承諾“變臉”

上交所關注重點是業績承諾問題，該問題回復占據了公司回函的近半篇幅。監管的矛頭直指關鍵問題：2022—2024年，明珠礦業凈利潤承諾完成率慘淡收于64.43%，遠低于重組時的樂觀預期。更觸目驚心的是，僅2024年一年，其扣非凈利潤僅完成承諾的28.6%。

針對上交所對業績承諾完成度低的追問，廣東明珠將原因歸結于鐵精粉產銷量下降、砂石銷量和價格下降。

回函中，公司將鐵精粉產銷量下降的原因，歸結于大頂鐵礦現有露天境界設計范圍內所剩的鐵礦石儲量不多，采礦和選礦的難度加大，生產耗時延長，導致產量下降。

為了進一步擴產，公司對大頂鐵礦露天開采項目進行安全設施設計重大變更。但由于擴幫工程受制于審批、天氣、環保等因素嚴重滯后，原礦供應不足。加之2024年廣東超長雨季及尾礦庫停產42天，產量雪崩。

砂石業務雖在2024年銷售收入同比增長132.08%，但這是建立在明珠礦業2023 年上半年砂石基本上停產停售的低基數上（由于涉及相關交易未完成，被當地有關部門限制加工銷售）。

事實上，明珠礦業的砂石業務與預測的數據懸殊。2022-2024年，砂石實際銷量僅完成預測的42.29%（缺口750萬噸），平均售價39.37元/噸，較預測的61.45元暴跌22.08元。價格暴跌的原因，公司將其歸結于房地產與基建需求斷崖式下滑。

這與其兩年前收購關聯方大頂礦業經營性資產包時的說辭，形成了刺眼反差。彼時，面對監管重組首輪問詢，公司曾竭力證明鐵礦和礦石銷量及價格的合理性，試圖平息對標的資產高溢價的質疑。如今除鐵精粉價格未大變，鐵精粉銷量和砂石量價均出現大幅下跌。綜合前述情況，觸發業績補償，幾成定局。

質留款杯水車薪，“股權補窟窿”存疑

根據重組時張堅力及大頂礦業簽署的《業績承諾補償協議》，2022—2025年明珠礦業需累計實現凈利潤約16.77億元。但截至2024年末，業績補償缺口已高達4.47億元。

針對可能出現業績補償情形，上交所要求公司說明，一旦觸發業績補償，公司采取的保障措施。

對此，公司方面稱，公司對實控人控制的關聯方業績承諾期間的次年的現金分紅予以單獨留質，如觸發張堅力重大資產重組業績補償責任，該年度分紅專項用于償付業績補償金。回函顯示，目前質留在公司賬戶的余額為1.47億元。不過，這相較于4.47億缺口，無異于杯水車薪。

為進一步保障業績補償，實控人張堅力承諾必要時轉讓部分持股（金信安等關聯方所持2.36億股）籌資補償。但殘酷的現實是，實控人張堅力持有公司股權質押率已達79.84%，近1.89億股被質押，另有部分凍結。

更耐人尋味的是，回函中審計師委婉提示該方案的可行性的前提是，實控人質押股權“需及時解押”。

盡管公司2025年一季度，營收、凈利同比確有增長（營收+36.51%，凈利+57.63%），其中，凈利潤為5388.32萬元。但這更多源于此前低基數。若按此線性外推，2025年全年凈利潤僅約2億余元，與2025年仍需完成的4.2億承諾差距巨大，缺口持續擴大幾無懸念。

面對可能實控人張堅力可能出現的業績補償到期無法兌付情形，上交所可謂是早有預料。在重組首輪問詢中，上交所曾要求公司說明張堅力個人資金實力等情況。

彼時，公司列舉了張堅力主要持有資產情況。包含張堅力及親屬持有東方明珠股份對應市場價值13.44億元；持有廣東明珠健康養生有限公司（以下簡稱“健康養生”）股份對應的資產賬面價值為8.89億元；持有廣東明珠珍珠紅酒業有限公司（以下簡稱“珍珠紅酒業”）股權對應的資產賬面價值為14.04億元，論證張堅力具有資金實力。

筆者注意到，前述提到健康養生和珍珠紅酒業兩家公司的經營情況均不樂觀。企查查顯示，健康養生共有48條自身風險，包括司法拍賣5條，欠稅公告5條，票據違約35條，其中經營風險占比為77.08%。今年3月，健康養生更是被列為被執行人。

珍珠紅酒業共有8條自身風險，其中欠稅公告1條，累計欠稅余額高達1672萬元，動產抵押4條，涉及債權數額合計為6.6億元。

據筆者測算，目前實控人尚未質押的股權為20%左右，按照現有股價5.63元/股計算，預計可以套現2.65億元。結合前述種種，加之質留的1.47億元分紅款項，實控人張堅力“股權補窟窿”的承諾，能否兌現要打上一個巨大問號。

歷史治理陰影未散

上交所此次問詢，遠不止于業績承諾。其對在建工程、對外股權投資、資產減值、非經營性資金往來的連環詰問，指向廣東明珠仍未散去的歷史治理陰霾。

時間拉回2021年：彼時公司因實控人張堅力通過關聯方系統性、巨額（超40億）資金占用，被出具“無法表示意見”審計報告，直接“披星戴帽”。張堅力本人也因此被證監會立案調查、罰款500萬并市場禁入5年。

雖然后續通過資產重組（收購大頂礦業、出售城運公司）及現金償還、資產抵債（2023年清欠占用資金）艱難“摘星脫帽”，但此次業績承諾危機，本質上仍是“關聯交易+治理失控”這一舊疾的復發。監管的追問，是對其風險底色的再次審視，更是對投資者的明確警示。

值得注意的是，廣東明珠的“黑歷史”不止于資金占用。其此前以“委托貸款”“合作投資”之名行地產項目“放貸”之實，最終在“怡景花園”“鴻貴園”等六個地產開發項目上踩雷超27億。

在互動平臺上，時有投資者追問前述六個項目回籠資金進展。盡管公司表示，正采取多種方式降低損失，但其對廣東明珠的影響，仍漫長且潮濕地影響公司發展。去年公司第四季度營收環比上漲約213%卻仍然虧損。核心原因便是，公司計提了六個共同合作投資房地產項目預期信用減值損失和抵債房產-怡景花園資產減值損失。

結合前述種種情形，筆者不得不發出一個疑問：一旦觸發業績補償，張堅力能否在股權幾近凍結、質押高企的絕境下，籌措數億真金白銀履行補償？若不能，廣東明珠是否會因關聯方債務問題再度陷入非經營性資金占用漩渦？其剛摘掉的“ST”帽子，會否因新一輪的治理危機而重新戴上？（本文首發鈦媒體App，作者 | 周健，編輯 | 曹晟源）