每經記者：王琳 每經編輯：文多

陜西瑞科新材料股份有限公司（以下簡稱陜西瑞科）正沖擊北交所IPO（首次公開募股）。陜西瑞科招股書（申報稿，以下簡稱招股書）顯示，報告期內（2022年至2024年，下同），公司營業收入持續下滑。

《每日經濟新聞》記者注意到，包括4家機構在內的8名股東，是在陜西瑞科IPO申報前12個月內入股的，方式為股份受讓。部分上述股東還繼承了轉讓方此前與陜西瑞科實控人之間的對賭協議，陜西瑞科IPO的保薦機構國信證券便通過其中兩家機構，間接持有陜西瑞科的股份，這兩家機構也從轉讓方處繼承了對賭協議。

近3年營收持續下滑

陜西瑞科招股書顯示，公司主要從事貴金屬催化劑的研發、生產、銷售、加工及失活貴金屬催化劑回收再加工等業務，其產品廣泛應用于醫藥、特種化學品、液晶材料、農藥、食品和飼料添加劑、基礎化工、環保、新能源等領域。

2022年至2024年，陜西瑞科的營業收入分別為11.85億元、11.52億元和10.52億元，扣非后歸母凈利潤分別為7007.44萬元、6015.29萬元和6471.19萬元。整體來說，陜西瑞科的業績在報告期內并不是穩定上行。

具體來說，陜西瑞科的業務模式主要包括貴金屬催化劑銷售、貴金屬催化劑來料加工、貴金屬催化劑墊料加工（主要原材料貴金屬由公司先行墊料，客戶使用后歸還）。在報告期內，陜西瑞科的貴金屬催化劑來料加工業務收入占比在10%左右。

值得一提的是，陜西瑞科此前向深交所遞交的招股書（申報稿）顯示，藥明康德（SH603259，股價82.78元，市值2378億元）在2020年至2022年一直是陜西瑞科的第一大客戶，陜西瑞科對其銷售收入占公司整體營收的16.04%、15.51%和16.23%，基本保持穩定。

陜西瑞科招股書顯示，公司對藥明康德的銷售收入從2022年的1.92億元，逐步下降至2024年的0.40億元，對藥明康德的銷售收入占公司整體營收的比例也從16.23%逐步降至3.77%。

陜西瑞科在招股書中表示，報告期內，藥明康德的采購額及占比持續降低，主要原因是藥明康德部分子公司的業務模式，自2023年開始由直接采購貴金屬催化劑調整為來料加工，公司按凈額法確認為來料加工收入。

保薦機構間接持股

公司招股書顯示，陜西瑞科在本次IPO申報前12個月內新增股東共8名（均為以大宗交易方式取得公司股份），其中包括4名機構股東。

機構股東深圳市紅土璞信私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱紅土璞信）和銅陵市銅官區華瑞鑫新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）分別于2024年12月、2025年4月成立。陜西瑞科的保薦機構開源證券則通過另外兩家機構股東間接持有了陜西瑞科0.73%的股份，這兩名股東是——西安開源財金惠風股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱開源財金惠風）、共青城泰合長樂股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱共青城泰合長樂）。

陜西瑞科在2023年沖擊IPO時的保薦機構為國信證券。彼時，陜西瑞科在交易所的審核問詢函中被要求說明國信證券入股公司并為公司提供保薦服務的合規性。陜西瑞科則回應稱，上述情況具有合規性。

值得注意的是，在2020年10月，陜西瑞科實控人蔡林、蔡萬煜、廖清玉曾與長峽金石（武漢）股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱長峽金石）、西安藍溪紅土投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱西安紅土）等多個股東簽訂含有涉及IPO對賭條款的相關協議，并約定了IPO失敗下的股份回購條款。

在陜西瑞科本次IPO申報前12個月內取得公司股份的8名新增股東中，開源財金惠風、共青城泰合長樂等5名股東是在今年6月時自長峽金石處受讓取得陜西瑞科的股份，并約定承繼長峽金石享有的回購權；紅土璞信是自西安紅土處受讓取得陜西瑞科的股份，并約定承繼西安紅土享有的回購權。

2025年6月4日至6月9日，開源財金惠風、共青城泰合長樂、紅土璞信等上述6名股東分別與蔡林、蔡萬煜、廖清玉簽署《股東協議》，約定回購權條款，同意股東特殊權利條款自公司的北交所IPO申請事項通過陜西監管局輔導驗收之日起自動終止，并附恢復條款。

那么，保薦機構開源證券通過開源財金惠風和共青城泰合長樂間接持股陜西瑞科，并與陜西瑞科實控人存在對賭協議的安排是否合規？

7月17日，《每日經濟新聞》記者向陜西瑞科發去采訪函并隨后致電公司，但截至發稿，尚未收到公司回復。