作者 | 黃利軍律師

張慧敏律師

朱雅婕律師

原標題：回應爭議·革新實踐：廣州邁入不動產信托新時代（附四地新規對比表）

2025年7月14日，國家金融監督管理總局廣東監管局、中共廣州市委金融委員會辦公室、廣州市規劃和自然資源局、國家稅務總局廣州市稅務局四部門聯合發布《關于開展不動產信托財產登記試點工作的通知》（粵金發〔2025〕33號，簡稱《廣州市新規》），標志著廣州開啟不動產信托財產登記之路。目前我國已有北京、上海、廈門、廣州四座城市率先步入不動產信托新時代。

近半年來，財富管理行業對不動產信托登記制度的研討熱度居高不下，廣州此次發布的新規固然也吸引著財富管理從業人員的高度關注——廣州市為不動產信托作出了哪些努力？《廣州市新規》相較其他三地有何種創新之舉？《廣州市新規》對現有信托行業作出了哪些回應？

圍繞上述問題，筆者團隊連夜開展研習評議，在對比分析中，梳理出如下兼具時效性和專業性的重點內容，供讀者參考。

（圖/《廣州市新規》節選）

一、不動產信托參與主體革新

不論是北京、上海還是廈門，都將參與不動產信托的信托機構限定在“各自轄區內”，即注冊地在對應轄區內的信托機構才能夠適用當地的不動產信托財產登記新規，參與不動產信托實踐，最終被作為“權利人”登記在不動產權證書上。然而，《廣州市新規》在此基礎上向前邁出一大步——不再將信托機構限定在廣州市轄區內，還允許“在廣州市設有異地部門的轄外信托公司”在符合要求的前提下參與到《廣州市新規》的實踐落地中。前述要求細化在《中國銀保監會關于規范信托公司異地部門有關事項的通知》（銀保監規〔2023〕3號）中，主要包含“不對外掛牌”“不得在住所所在地以外設立異地管理總部”等在內的多項規定。

據筆者團隊初步檢索得知，注冊地在廣州市轄區內的信托機構僅兩家，而在廣州市設有異地部門的轄外信托公司多達十余家，《廣州市新規》在參與主體層面的突破性進展將極大程度托舉、推動廣州市不動產信托案例紛紛盡快落地，為廣州市不動產信托業務奠定規則基石。

（圖/《廣州市新規》節選）

二、不動產信托登記類型革新

“在不動產信托設立之時進行不動產權屬轉移”是此前理解的不動產信托“應有之義”，而《廣州市新規》打破該等慣例，與《民法典物權編》的“預告登記”制度相結合，創設了“不動產信托財產預告登記”，其內容包含：

1.預告登記的目的：委托人與信托機構為保證將來實現物權，按照信托合同約定可向不動產登記機構申請預告登記。

2.預告登記的后果：預告登記后，未經信托機構同意，委托人處分該不動產的，不發生物權效力。

3.預告登記與轉移登記的銜接：不動產信托財產預告登記后能夠進行轉移登記的，委托人與信托機構共同向不動產登記機構提出轉移申請。不動產財產預告登記后能夠進行轉移登記的條件由信托文件另行約定。

由此可見，不動產信托與預告登記制度的聯動，一方面在信托文件層面給予委托人與信托機構更大的空間約定不動產權屬轉移的前提條件，使得信托架構得以涵蓋更豐富的不動產類型（例如：預售商品房、未辦妥房產證的二手房），為信托架構帶來更為靈活的生命力，另一方面也能夠在公示登記層面給予信托公司強有力的保障，避免委托人違約處分不動產，進而保障不動產信托目的不被落空。

（圖/《廣州市新規》節選）

三、與遺囑信托制度聯動革新

《廣州市新規》實現了與遺囑信托的銜接，并且創設性地規定“在全部法定不動產繼承人到場確認遺囑的有效性情況下，信托機構可以持遺囑信托文件單方申請不動產信托財產權登記”，這樣一來，既實現了將遺囑信托融入進不動產信托架構，還能夠允許信托機構憑遺囑信托文件單方申請登記，簡化了特殊場景下的操作，更具實踐性和包容性，并且在不動產法定繼承人到場的情況下能夠有效避免不動產權屬糾紛，為不動產信托的順利運行有效助力。

（圖/《廣州市新規》節選）

四、不動產信托爭議焦點回應

《廣州市新規》明確規定“不得以惡意逃避債務或規避國家法律法規等非法目的設立信托”“各相關行政職能部門強化與司法部門溝通協作，配合推動在信托糾紛審判活動中明晰裁判要旨、統一裁判尺度，依法保障信托財產獨立性”。《廣州市新規》以鮮明的態度明確強調行政機關配合司法審判工作，在司法實踐中切實保證信托財產的獨立性。

筆者團隊認為，這一針對性安排與近期引發熱議的三起家族信托強制執行案件存在深層關聯——面對社會公眾因這類案件產生的“信托財產獨立性是否可靠”的擔憂與質疑，《廣州市新規》以規則明確性給出了確定性答案。從這一制度設計中可以清晰看出：主管部門不僅以擲地有聲的態度回應了對信托財產獨立性的爭議，更通過“行政與司法協同”的機制設計，彰顯出監管層面將與司法實踐形成合力，共同為信托制度朝著法治化、普惠化、本源化方向穩健發展筑牢保護屏障的決心。

五、結語

在《廣州市新規》發布后不久，廣州市首單不動產信托隨即完成了落地。委托人張先生將名下位于廣州市的一處房產及一定體量的現金資產作為信托財產，委托廣州市轄區內某信托公司成立家庭服務信托，以實現家庭財富的保護、傳承和管理及家族慈善目標，為我國不動產信托登記制度發展提供了“廣東案例”。大成律師事務所廣州分所相關服務團隊作為信托監察人，在廣州市首單案例中扮演著關鍵角色。廣州市首單案例深度融合家庭財富管理與傳承、養老金融與公益慈善功能，有利于為財產管理需求多元、老齡化家庭及特殊需求群體提供制度性解決方案，標志著國內家庭服務信托、家族信托等財富管理服務信托在財產確權保障、風險隔離、治理結構優化及信托目的多元化方面實現新突破。

此次《廣州市新規》并未明確將試行期限限定在一年內，一定程度上揭示著廣州市將以更開放的態度擁抱不動產信托新時代。未來，筆者團隊期待著更多城市加入到不動產信托財產登記的實踐序列中，為不動產信托制度增添更多創新動能，以規則層面的加持與實踐層面的力量托舉信托制度更有效地服務民生百姓、釋放普惠色彩、重返追本溯源。

另附筆者團隊就北京、上海、廈門、廣州四地不動產信托財產登記試行規則梳理的橫向對比一覽表

（對比表為黃利軍律師團隊原創，轉載需注明出處)

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黃利軍律師

黃利軍律師是北京大成律師事務所高級合伙人，北京市律師協會財富管理法律專業委員會副主任，大成金融專業委員會財富管理法律研究中心主任，常年擔任多家國有銀行總行、股份制銀行總行私人銀行總法律顧問，多家央企法稅總顧問同時還是中國諸多保險公司、信托公司、家族辦公室等財富管理部門項目合作總負責人。

黃利軍律師常年專注于財富管理、家族辦公室、私人銀行、信托、保險、稅務、移民跨境、家族企業頂層架構設計、家族憲章設計等領域的理論和實務。在執業的十七年里，先后擔任過包括中國農業銀行總行私人銀行部、中國銀行總行、中信銀行總行、工商銀行總行私人銀行等多家國有和股份制銀行的私行法律顧問，并參與建行、浦發銀行、中信信托、五礦信托、山東信托、外貿信托、瑞眾人壽、太平人壽、國壽、中信保誠、平安人壽多家金融機構財富領域的法稅服務。個人已完成服務和正在服務的高客超過5000余名。

自執業以來，黃律師先后成功代理了上百起企業家人士的家事（家族）糾紛案件及涉財富管理項目。在家族財富的傳承方案設計與執行、家企資產保全、家族信托的設立、股權信托架構設立、家族信托監察人、慈善信托設立、保險金信托設立、高凈值客戶大額保單配置架構設計等有豐富經驗，先后為國內幾十位知名企業家、上市公司實控人、高管等成功設計了財富傳承的方案并執行落地，深受企業家客戶的好評。著有暢銷書籍《民法典時代的婚姻智慧》、《家族財富保障及傳承》等。

黃律師是《法治日報》特聘律師，連續六年獲得“亞太財富論壇薪火獎優秀私人財富規劃師”，先后獲得中國最佳法律服務家族辦公室獎、中國最佳財富傳承方案大獎、中國最佳私人銀行法律顧問金臻獎、國際私人及家族財富管理中國風云榜優秀個人獎。2025年度上榜LegalBand中國頂級律師排行榜【私人財富管理】；2024、2025年度榮登錢伯斯Chambers【私人財富管理】 榜單、2024、2025年度榮登The legal 500大中華區財富管理領域特別推薦律師榜；2024年度榮登LegalOne客戶信賴律師私人財富管理15強榜單；2024年度承辦案件入選“律新社年度財富管理標桿案；2019-2024年度連續六年上榜亞太財富論壇【中國首席財富顧問】，并榮獲【家族財富傳承】領域TIPTOP頂級顧問殊榮。

張慧敏律師

張慧敏律師是北京大成律師事務所合伙人，北京市律師協會婚姻與家事法律專業委員會副主任，大成金融專業委員會財富管理法律研究中心副主任，民商法學學士、金融法學碩士，國內婚姻家事、財富傳承領域知名律師。

張慧敏律師擁有10年以上婚姻繼承訴訟及復雜民商事經濟糾紛的爭議解決經驗，親自代理主辦涉家事及股權經濟糾紛等訴訟案件600余起；擔任國內多家國有銀行、股份制銀行總行私人銀行以及多家信托公司、保險公司、第三方財富機構法稅顧問；先后成功代理多起知名企業家等高凈值人士的涉家事(家族)糾紛、(擬)上市公司股權分割、隱名股東資格認定、股權轉讓合同糾紛等疑難關聯復雜案件；擔任多位私行高客精英家事私人顧問；參與企業家族財富傳承方案綜合設計規劃及落地、家族企業頂層股權架構設計、家族資產配置方案設計、家族憲章的起草及執行、涉遺產管理人項目實務等，涉及案件或項目標的高達千億元。

張慧敏律師在綜合運用金融工具家族信托、保險金信托、股權信托、大額保單及法律相關配套文件（如遺囑、贈與協議、婚內財產協議、一致行動人、意定監護協議、代持協議、遺產管理人安排）、稅務籌劃工具為客戶提供全方位、系統解決方案及落地上，積累了諸多成功有效的法律服務經驗。張律師也經常受私行、保險機構、家族辦公室及第三方財富機構邀請，為其客戶經理進行法稅培訓，為其高凈值客戶及精英代理人提供法商授課培訓支持并深受機構和客戶一致好評反饋。

張慧敏律師經常受邀參與央視頻法治節目的錄制、北京廣播電臺法制節目的采訪，是《人民日報》律師專欄律師、《法治日報》特聘律師庫成員、《中國律師》雜志特約撰稿人。榮獲律新社2025年度風云榜：婚姻家事律師20佳；2023年榮登中國區 LegalOne【實力之星】榜單，承辦案例被LegalOne收錄并評為Merits(典范)級別；2024、2025年度上榜The legal 500 財富管理領域【特別推薦律師】；2024年度承辦案件獲評“律新社家事法標桿案例”；上榜亞太財富2021—2024年度【中國首席財富顧問】榜單，并連續四年榮獲【法律服務】領域TIPTOP頂級顧問殊榮。

朱雅婕律師

朱雅婕律師在跨境家族財富管理方面擁有豐富經驗，曾參與過多個全英文離岸股權信托架構搭建項目，案涉地域涵蓋中國香港、新加坡、菲律賓、希臘等地；在婚姻家事繼承領域，朱雅婕律師深度參與過多個訴訟類與非訴訟類項目，包括：某家族繼承權公證項目、某知名企業家公證遺囑項目，以及大型疑難復雜的繼承類訴訟項目。

在財富管理領域之外，朱雅婕律師具有豐富的私募股權投融資和并購領域的項目經驗，先后服務過包括紅杉中國、國投招商在內的多家頭部投資機構，曾為近百個投融資并購項目提供專業、高效、細致的法律服務，項目涵蓋純內資、JV、紅籌、VIE等全類型交易架構。朱雅婕律師熟練掌握投融資并購交易中的全流程法律服務環節，包括但不限于，法律盡職調查、中英文交易文件起草談判、協議簽約與交割等，能夠為客戶提供一站式的投融資并購交易的法律服務。

此外，朱雅婕律師曾為多類型客戶提供常年法律顧問服務，包括但不限于某知名藝人經紀公司、大型醫療器械制造公司、新三板上市公司，法律服務內容包含音樂版權、上市公司合規、公司日常經營合同審閱，為企業的經營管理、合規運營保駕護航。

朱雅婕律師憑借其突出的英文背景能夠為客戶提供中英雙語的法律服務，包括起草中英文法律文件、中英雙語筆譯、法律會議中英雙語口譯等。