修訂后的《公司法》將于2024年7月1日生效。

修訂后的《公司法》明確，為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。

所以，新《公司法》生效前，有哪些事情是股東必須馬上做好準備的，就讓我們馬上盤一盤吧。

01 減資和修改出資期限，避免出資責任過大。

02 確認一起設立公司的股東，都已經全部如實出資，避免承擔連帶責任。

03 確認公司成立后五年內能夠出資，避免股東資格被剝奪。

04 排查公司有多少不能清償的到期債務，積極應對出資風險。

05 要求法定代表人在出資證明書上簽字，確保股東資格安全穩定。

06 排查董事會、監事會議事規則是否存在一人兩票等規定，提前修改以符合新《公司法》規定。

07 新股東要排查股東名冊是否及時變更，保證購買股權合法有效。

08 老股東轉讓出去的股權是否完成出資，否則老股東還要替新股東還債。

09 間接持股的全資子公司董監高有沒有問題，如果有也可以起訴董監高賠償了。

10 討論一下，監事會還要不要 。

01

減資和修改出資期限，避免出資責任過大

如果公司的出資期限超過五年而且注冊資本顯著超過公司目前的規模，建議公司先減資然后修改出資期限。

第四十七條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。

第二百六十六條 本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；

對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。

具體實施辦法由國務院規定。

02

確認一起設立公司的股東，都已經全部如實出資，避免承擔連帶責任

如果一起設立公司的股東有人沒有在公司成立后五年內如實出資。

比如應繳100萬只出資了10萬，出資到公司的100萬房子實際只價值10萬，那么設立時候的其他股東就要在差額部分承擔連帶責任。

第五十條 有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

03

確認公司成立后五年內能夠出資，避免股東資格被剝奪

根據新《公司法》，如果沒有按時出資，董事會是有權利限制股東的股東權利甚至剝奪股東資格的。

所以如果股東認繳資本過高，應當及時進行減資，避免股東資格被剝奪。

第五十二條 股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。

寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。

自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

04

排查公司有多少不能清償的到期債務，積極應對出資風險

如果公司沒有能力清償到期債務，公司和債權人都有權利要求未出資的股東出資，無論出資期限是否屆滿。

所以股東為了避免遇到前述風險，建議在《公司法》生效前集中排查是否存在不能清償到期債務的情況，積極管理前述法律風險。

第五十四條公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

05

要求法定代表人在出資證明書上簽字，確保股東資格安全穩定

新《公司法》要求出資證明書應當由法定代表人簽名，所以如果你是一名沒有在工商登記的實際股東，應當趕緊讓法定代表人在出資證明書上簽字，確保股東資格符合新《公司法》的要求。

第五十五條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，記載下列事項：出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。

06

排查董事會、監事會議事規則是否存在一人兩票等規定，提前修改以符合新《公司法》規定

新的《公司法》規定董事和監事的表決，應當一人一票，所以如果章程規定董事長兩票，或者某個董事半票，則可能存在違反《公司法》規定的風險。

建議及時討論新的議事規則。

第七十三條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，應當一人一票

第八十一條監事會決議的表決，應當一人一票。

07

新股東要排查股東名冊是否及時變更，保證購買股權合法有效

新股東什么時候享有股東資格有權向公司主張權利一直是個爭議。

這次新《公司法》明確新股東自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。

所以如果有新股東還不知道股東名冊是否有修改的，趕緊去確認一下。

第八十六條 股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。

公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。

08

老股東轉讓出去的股權是否完成出資，否則老股東還要替新股東還債

新《公司法》規定即便股東轉讓股權時出資期限沒到，但是如果以后的新股東沒有按時出資，那么老股東還是有補充出資的責任。

雖然說的是補充，但是如果新股東一分錢沒有出資的話，老股東就是要全部出資了。所以老股東趕緊排查一下，別以為轉讓出去就萬事大吉了。

第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

09

間接持股的全資子公司董監高有沒有問題，如果有也可以直接起訴了

舊《公司法》，股東對于間接持股的公司基本沒有任何監管權。新《公司法》生效后，如果是間接持股的全資子公司董監高違反忠誠勤勉義務損害公司權利，股東也可以直接起訴啦。

第一百八十九條公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條規定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

10

討論一下，監事會還要不要

一人董事以后不叫執行董事了，就叫董事。所以嘛，一人公司監事也可以不要了。

單層架構的時代來了。

第六十九條 有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

第七十五條 規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理

第八十三條 規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權；經全體股東一致同意，也可以不設監事。

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