人民法院案例庫(kù)：如何認(rèn)定農(nóng)村信用社股金質(zhì)押的效力？

股金質(zhì)押的效力延續(xù)至改制后的主體，根據(jù)擔(dān)保的從屬性原理，循環(huán)貸款或展期不影響質(zhì)權(quán)存續(xù)。

閱讀提示：

在金融借款合同糾紛中，當(dāng)農(nóng)村信用社改制為農(nóng)村商業(yè)銀行后，原股金質(zhì)押的效力如何認(rèn)定？特別是在股金轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)且未辦理質(zhì)押登記的情況下，法院如何判斷質(zhì)押合同的效力及質(zhì)權(quán)的存續(xù)？李營(yíng)營(yíng)律師團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期專注研究與擔(dān)保有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以江西省高級(jí)人民法院處理的一起涉質(zhì)押合同糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

借款期限持續(xù)至農(nóng)信社改制后，農(nóng)信社股金轉(zhuǎn)變?yōu)檗r(nóng)商行股權(quán)的，為舊貸有效設(shè)立的股金質(zhì)權(quán)是否需要完善登記手續(xù)，應(yīng)根據(jù)擔(dān)保的從屬性原理進(jìn)行分析。屬于“借新還舊”的，主債權(quán)消滅，股金質(zhì)權(quán)也消滅，但為舊貸提供股金質(zhì)押的擔(dān)保人同意繼續(xù)為新貸提供擔(dān)保的除外；屬于“循環(huán)貸款”和“貸款展期”的，因主債權(quán)并未消滅，質(zhì)權(quán)仍然有效。

案件簡(jiǎn)介：

1、2016年2月4日，某農(nóng)村信用合作聯(lián)社（原告前身）與某制品公司簽訂《流動(dòng)資金借款合同》，約定借款1600萬元，期限自2016年2月4日至2018年2月3日。同日，聯(lián)社與某實(shí)業(yè)公司簽訂《最高額保證合同》，約定某實(shí)業(yè)公司為該借款提供連帶責(zé)任保證。同時(shí)，聯(lián)社與某制品公司、某實(shí)業(yè)公司、某投資公司簽訂《質(zhì)押（反擔(dān)保）合同》，約定某投資公司以其持有的1000萬股聯(lián)社股金為某實(shí)業(yè)公司的擔(dān)保提供反擔(dān)保。某投資公司向聯(lián)社出具股金質(zhì)押登記申請(qǐng)書，聯(lián)社對(duì)該股金辦理了止付登記。

2、2016年7月13日，某農(nóng)村信用合作聯(lián)社依法改制為某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱某農(nóng)商行）。

3、2017年1月，某制品公司歸還部分借款后再次借款，繼續(xù)使用2016年的借款合同，該合同為循環(huán)借款合同，借款額度在期限內(nèi)可循環(huán)使用。

4、2017年9月30日，某農(nóng)商行與江西聯(lián)合登記結(jié)算有限公司簽訂登記托管服務(wù)協(xié)議，對(duì)質(zhì)押股金進(jìn)行登記托管。

5、2018年1月9日，借款到期后，某制品公司因資金問題申請(qǐng)展期。某農(nóng)商行同意展期，并與某制品公司、某實(shí)業(yè)公司、某投資公司簽訂《借款展期協(xié)議書》，展期至2019年1月9日，某實(shí)業(yè)公司和某投資公司繼續(xù)提供擔(dān)保。

6、2019年1月9日，展期到期后，某制品公司未如期歸還全部借款本息。

7、2020年5月17日，某農(nóng)商行向江西省九江市中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令某制品公司歸還借款本金15362296.52元及利息549272.89元，本息合計(jì)15911569.41元；某實(shí)業(yè)公司、某投資公司承擔(dān)連帶償還責(zé)任；某投資公司以質(zhì)押的1000萬股股金處置款優(yōu)先償還債務(wù)。

8、2020年8月18日，江西省九江市中級(jí)人民法院作出判決，支持某農(nóng)商行的訴訟請(qǐng)求，判令某制品公司歸還借款本息，某實(shí)業(yè)公司承擔(dān)連帶責(zé)任，某投資公司以質(zhì)押股金處置款優(yōu)先償還債務(wù)。

9、2021年3月10日，江西省九江市中級(jí)人民法院再審本案，撤銷原判，改判某實(shí)業(yè)公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但未認(rèn)定某投資公司質(zhì)押股金的優(yōu)先受償權(quán)。某農(nóng)商行不服，提起上訴。

10、2023年1月28日，江西省高級(jí)人民法院維持部分再審判決，認(rèn)定某農(nóng)商行對(duì)某投資公司質(zhì)押的1000萬股股金處置款享有優(yōu)先受償權(quán)，某投資公司在某農(nóng)商行實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)后有權(quán)向某制品公司追償。

案件爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

某投資公司是否應(yīng)以其質(zhì)押的股金處置款優(yōu)先償還債務(wù)？

江西省高級(jí)人民法院裁判要點(diǎn)：

1、某農(nóng)商行與某投資公司等簽訂的《質(zhì)押（反擔(dān)保）合同》是否有效。

根據(jù)《質(zhì)押（反擔(dān)保）合同》約定的內(nèi)容，結(jié)合反擔(dān)保的法律規(guī)定以及訴辯雙方主張，足以認(rèn)定該合同是某投資公司向某農(nóng)商行提供質(zhì)押擔(dān)保的質(zhì)押合同。對(duì)于合同無效的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)以法律和行政法規(guī)為依據(jù)，且必須是效力性強(qiáng)制性規(guī)定。一審再審判決適用的《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)辦公廳關(guān)于商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押有關(guān)問題的批復(fù)》，并非法律或行政法規(guī)，不能作為確認(rèn)合同無效的依據(jù)。《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十二條第五款規(guī)范的對(duì)象為依照該法設(shè)立的股份有限公司，但某農(nóng)商行在改制前是某農(nóng)村信用合作聯(lián)社，在辦理案涉借款及股金質(zhì)押時(shí)尚未完成改制，當(dāng)時(shí)不屬于公司法人。農(nóng)村信用合作社是為社員服務(wù)的農(nóng)村合作金融組織，具有非營(yíng)利性、地域性、民主性、合作性的特征，在企業(yè)性質(zhì)、設(shè)立宗旨、法人治理結(jié)構(gòu)等方面與公司企業(yè)法人均有很大區(qū)別，其成員投入的股金與公司股票亦明顯不同。某農(nóng)村信用合作聯(lián)社作為非公司企業(yè)法人，不適用公司法，其接受本單位的股金作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，不違反法律禁止性規(guī)定。案涉《質(zhì)押（反擔(dān)保）合同》及《借款展期協(xié)議書》中的質(zhì)押條款，不存在無效的法定情形，應(yīng)屬有效。

2、某投資公司應(yīng)否對(duì)本案承擔(dān)責(zé)任，是否應(yīng)以其質(zhì)押反擔(dān)保的1000萬股某農(nóng)商行股金處置款優(yōu)先用于償還某制品公司的本案?jìng)鶆?wù)。

2016年2月簽訂《質(zhì)押（反擔(dān)保）合同》時(shí)質(zhì)押標(biāo)的是“股金”，“股金”是信用合作社成員投入的資金，其出質(zhì)不屬于《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第二百二十六條規(guī)定的“其他股權(quán)”出質(zhì)的范圍。根據(jù)《工商行政管理機(jī)關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》第二條“以持有的有限責(zé)任公司和股份有限公司股權(quán)出質(zhì)，辦理出質(zhì)登記的，適用本辦法”之規(guī)定，在工商行政管理部門辦理股權(quán)出質(zhì)登記的股權(quán)為公司股權(quán)，而某農(nóng)商行在改制前不屬于公司法人，以其股金出質(zhì)也不屬于工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記的范圍。事實(shí)亦表明，案涉股金出質(zhì)未能在工商部門辦理出質(zhì)登記是登記部門的原因?qū)е隆！吨腥A人民共和國(guó)物權(quán)法》第二百二十九條規(guī)定：“權(quán)利質(zhì)權(quán)除適用本節(jié)規(guī)定外，適用本章第一節(jié)動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)的規(guī)定”，第二百一十二條規(guī)定：“質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立”。本案中，當(dāng)事人在設(shè)立擔(dān)保物權(quán)時(shí)，某投資公司出具了《股金質(zhì)押（反擔(dān)保）登記申請(qǐng)書》，向某農(nóng)村信用合作聯(lián)社交付了股金證，且辦理了凍結(jié)止付登記手續(xù)，案涉出質(zhì)股金不能再流通，即無法轉(zhuǎn)讓或向他人再出質(zhì)，已經(jīng)起到保障質(zhì)權(quán)人的質(zhì)權(quán)能夠順利得以實(shí)現(xiàn)及預(yù)防再出質(zhì)或轉(zhuǎn)讓的作用，因此可認(rèn)定當(dāng)時(shí)質(zhì)權(quán)已經(jīng)設(shè)立。2016年的借款合同系循環(huán)借款，約定的借款期限為兩年，在額度有效期內(nèi)可隨借隨還、循環(huán)使用，某制品公司2017年1月歸還借款后再借款，使用的仍然是2016年的借款合同，不屬于“借新還舊”，而2018年簽訂的《借款展期協(xié)議書》本質(zhì)上是對(duì)借款合同還款期限的變更，并未形成新的債權(quán)，且當(dāng)事人約定為展期借款繼續(xù)提供擔(dān)保。因此，雖然此時(shí)某農(nóng)商行已完成改制，并可到工商部門辦理出質(zhì)登記，但主債權(quán)是同一個(gè)債權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第一百七十七條“有下列情形之一的，擔(dān)保物權(quán)消滅：（一）主債權(quán)消滅；（二）擔(dān)保物權(quán)實(shí)現(xiàn)；（三）債權(quán)人放棄擔(dān)保物權(quán)；（四）法律規(guī)定擔(dān)保物權(quán)消滅的其他情形”之規(guī)定，本案不存在擔(dān)保物權(quán)消滅的情形，質(zhì)權(quán)仍然存在。因此，某農(nóng)商行訴請(qǐng)某投資公司以質(zhì)押擔(dān)保的1000萬股某農(nóng)商行股金處置款優(yōu)先用于償還某制品公司的本案全部債務(wù)，應(yīng)予支持。

案例來源：

人民法院案例庫(kù)：《某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司訴某制品有限公司等金融借款合同糾紛案》[案號(hào)：(2022)贛民再114號(hào)]，入庫(kù)編號(hào)：2023-16-2-103-024。

實(shí)戰(zhàn)指南：

1、在本案中，質(zhì)押標(biāo)的是農(nóng)村信用合作聯(lián)社的“股金”，而非公司法意義上的“股權(quán)”，質(zhì)押的效力不能簡(jiǎn)單套用公司股權(quán)質(zhì)押的規(guī)則。在辦理質(zhì)押業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)明確質(zhì)押標(biāo)的的性質(zhì)，尤其是涉及特殊主體的質(zhì)押，需仔細(xì)審查其法律屬性和登記要求。即使法律未強(qiáng)制要求登記，也應(yīng)盡量完成相關(guān)公示手續(xù)（如凍結(jié)止付登記）。

2、本案中，借款合同為循環(huán)貸款合同，且后續(xù)簽訂了展期協(xié)議。法院認(rèn)定，循環(huán)貸款和貸款展期不改變質(zhì)押效力，質(zhì)權(quán)繼續(xù)有效。在處理循環(huán)貸款或貸款展期業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)明確質(zhì)押擔(dān)保的范圍和效力，必要時(shí)在展期協(xié)議中重新確認(rèn)質(zhì)押效力，避免因主合同變更影響質(zhì)押效力。

法律規(guī)定：

《中華人民共和國(guó)民法典》第四百二十九條規(guī)定：“質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立。”第四百四十三條第一款規(guī)定：“以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。”第四百四十六條規(guī)定：“權(quán)利質(zhì)權(quán)除適用本節(jié)規(guī)定外，適用本章第一節(jié)的有關(guān)規(guī)定。”

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十六條第五款規(guī)定：“第一百六十二條　公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。”

《股權(quán)出質(zhì)登記辦法》第二條規(guī)定：“以持有的有限責(zé)任公司和股份有限公司股權(quán)出質(zhì)，辦理出質(zhì)登記的，適用本辦法。已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股份有限公司的股權(quán)除外。”

專業(yè)背景介紹：李營(yíng)營(yíng)，北京云亭律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，北京企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防控研究會(huì)第二屆理事會(huì)理事，畢業(yè)于中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業(yè)秘密民事與刑事、保全與執(zhí)行等實(shí)務(wù)領(lǐng)域，在最高人民法院、各省級(jí)高級(jí)人民法院成功辦理多起重大疑難復(fù)雜案件，辦理案件標(biāo)的金額超過百億元。在民事?lián)I(yè)務(wù)領(lǐng)域，李營(yíng)營(yíng)律師長(zhǎng)期帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)扎根深入研究擔(dān)保與反擔(dān)保訴訟案件相關(guān)的法律問題和裁判規(guī)則。在擔(dān)保與反擔(dān)保領(lǐng)域，李營(yíng)營(yíng)律師根據(jù)長(zhǎng)期深入研究專項(xiàng)領(lǐng)域的積累成果，形成了近百篇專業(yè)研究文章，在交出版社陸續(xù)出版成書的同時(shí)在平臺(tái)上進(jìn)行發(fā)布，希望讀者能夠更多了解擔(dān)保與反擔(dān)保知識(shí)，避免使自己合法權(quán)益收到損害。同時(shí)，李營(yíng)營(yíng)律師辦理多件大額擔(dān)保案件，并取得良好效果。在商業(yè)秘密非訴項(xiàng)目方面，李營(yíng)營(yíng)律師團(tuán)隊(duì)可以有效協(xié)助企業(yè)完成與商業(yè)秘密相關(guān)的融資、債轉(zhuǎn)等業(yè)務(wù)。李營(yíng)營(yíng)律師團(tuán)隊(duì)深耕知識(shí)產(chǎn)權(quán)民事糾紛和刑事犯罪領(lǐng)域多年，對(duì)涉知識(shí)產(chǎn)權(quán)（尤其是商業(yè)秘密）相關(guān)法律問題均有深入研究。李營(yíng)營(yíng)律師代理的多起知識(shí)產(chǎn)權(quán)民事案件獲得判決的勝訴結(jié)果，代理多起客戶作為原告成功爭(zhēng)取法院3倍懲罰性賠償，代理客戶成功取得2.02億元賠償金額（該案是我國(guó)目前商業(yè)秘密案件中判賠金額最高的商業(yè)秘密民事案件，超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）代理的多起被告客戶成功爭(zhēng)取法院判定不構(gòu)成侵權(quán)、成功解封全部查封的勝訴結(jié)果，代理多起被害企業(yè)成功啟動(dòng)刑事立案、刑事追訴、成功爭(zhēng)取犯罪分子得到刑事處罰結(jié)果；代理多起被告人/被告單位處理的涉商業(yè)秘密犯罪刑事案件也取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果。2023年，李營(yíng)營(yíng)律師代理的商業(yè)秘密民事案件入選某高級(jí)人民法院知識(shí)產(chǎn)權(quán)白皮書。2024年4月，李營(yíng)營(yíng)律師全程代理的商業(yè)秘密民事案件被最高人民法院評(píng)為典型案例。2024年4月，李營(yíng)營(yíng)律師全程代理的另一起商業(yè)秘密民事案件（代理原告）被某省高級(jí)人民法院評(píng)為省內(nèi)唯一一件判賠額最高的案件。同時(shí)，李營(yíng)營(yíng)律師在商業(yè)秘密體系建設(shè)領(lǐng)域，也具有豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)。協(xié)助多家企業(yè)客戶完成企業(yè)商業(yè)秘密保密體系運(yùn)行情況的法律盡職調(diào)查，成功為多家企業(yè)客戶建設(shè)完善的商業(yè)秘密保密體系。在民商事爭(zhēng)議解決領(lǐng)域，李營(yíng)營(yíng)律師主辦大量重大疑難復(fù)雜案件，多次成功爭(zhēng)取法院支持客戶訴訟請(qǐng)求、二審改判等結(jié)果，得到眾多客戶的一致好評(píng)和肯定。在保全與執(zhí)行領(lǐng)域，李營(yíng)營(yíng)律師主辦了大量難度較大的執(zhí)行案件，例如：疫情封控期間，在一周內(nèi)代理客戶保全被告數(shù)億現(xiàn)金；代理客戶成功撤銷法院凍結(jié)企業(yè)工商信息；代理客戶成功撤銷法院已經(jīng)完成的拍賣行為；代理客戶成功阻擋申請(qǐng)執(zhí)行人拍賣土地、廠房，最終爭(zhēng)取執(zhí)行和解的圓滿效果。截至目前，李營(yíng)營(yíng)律師在“法客帝國(guó)”“民商事裁判規(guī)則”“保全與執(zhí)行”等公眾號(hào)發(fā)表與商業(yè)秘密、公司實(shí)務(wù)、保全與執(zhí)行等話題相關(guān)專業(yè)文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉(zhuǎn)載，廣受業(yè)內(nèi)人士好評(píng)。2022年，李營(yíng)營(yíng)律師結(jié)合多年來辦理大量執(zhí)行審查類相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，以真實(shí)案例為導(dǎo)向，對(duì)各種業(yè)務(wù)場(chǎng)景下的主要法律問題、典型裁判規(guī)則、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略和解決方案建議進(jìn)行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執(zhí)行：執(zhí)行異議與執(zhí)行異議之訴實(shí)戰(zhàn)指南》。接下來，李營(yíng)營(yíng)律師團(tuán)隊(duì)會(huì)陸續(xù)出版商業(yè)秘密訴訟實(shí)戰(zhàn)的相關(guān)書籍、技術(shù)合同糾紛實(shí)戰(zhàn)相關(guān)書籍，以更好服務(wù)客戶。