導讀：從上交所最新發布的相關懲處信息可知，安芯電子IPO的告敗又是與監管層對其提起的現場檢查有關。過會企業主動撤回IPO申請，在過去幾年中已并不少見。但如安芯電子IPO般，在通過上交所審核后還依然被監管層施行現場檢查者，則為數不多。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：雷 都@北京

編輯：翟 睿@北京

在安徽安芯電子科技股份有限公司（下稱“安芯電子”）以主動撤回上市申請終止IPO近一年半時間后，2025年3月14日，上交所以三份紀律處分決定書揭開了這家企業上市受挫背后的真相。

當日晚間，上交所宣布對安芯電子予以1年內不接受其提交的發行上市申請文件的紀律處分，對其董事長與財務總監雙雙予以公開譴責。

此外，作為此次安芯電子IPO的保薦機構國元證券亦被上交所通報批評，而負責安芯電子上市的兩名保薦代表人，更被上交所做出“禁業”半年的嚴懲——“6個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件”。

公開信息顯示，安芯電子為一家主營功率半導體芯片、功率器件和半導體關鍵材料膜狀擴散源設計制造與銷售的企業，早在2021年9月27日，其便向上交所遞交了其科創板的上市申請并獲得受理。

在隨后經歷了上交所的兩輪審核問詢后，在2022年7月11日召開的科創板上市委員會2022年第58次審議會議上，安芯電子的IPO申請獲得了上市委員們出具的“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”的結果。

據安芯電子向上交所遞交的相關上市申請材料顯示，按照其該次IPO計劃，其欲通過發行不超過1013.8萬新股以募集3.9億資金投向“高端功率半導體芯片研發制造”、“研發中心提升建設”等兩大項目和補充流動資金。

雖然順利通過了上交所的審核，但旋即而至的“插曲”就似乎為其之后IPO的推進留下了并不吉利的征兆。

2022年7月29日，資產評估機構——中水致遠資產評估有限公司（下稱“中水致遠”）被證監會立案調查。

為此次安芯電子IPO提供資產評估業務的正是中水致遠。

按照相關規定，剛剛過會正待開啟注冊流程的安芯電子IPO便不得不面對被“中止”審核的境地。

一個多月后，縱然安芯電子完成了對“問題中介”的復核程序并重啟IPO審核之旅，并順利完成了上市委會議中委員們提出的需落實的相關問題的回復，但安芯電子的上市節奏也從此肉眼可見地放緩。

2023年9月22日，在距離通過上市委會議審核已經一年兩個月之后，久久未能獲準進入注冊環節的安芯電子IPO突然宣告終止上市的推進。

從安芯電子公開披露的上市申報信息上看，其無論是業績還是科創屬性，似乎都完美契合科創板的上市要求的，正如當初科創板上市委員們在上市委會議上對其給出的“符合發行條件、上市條件”的結果。

在2019年至2021年三年間，安芯電子分別錄得營業收入1.78億、2.57億和4.08億，復合增長率高達51%，對應的扣非凈利潤也從最初不到一百萬的規模增長至2021年時幾近破億的9795.05萬元。

同樣在2019年至2021年間，安芯電子的累計研發投入占累計營業收入比例為6.70%。截止到2021年末，安芯電子共擁有15項發明專利，其中，形成主營業務收入的發明專利 10 項，研發人員占員工總數的比例也達到了13.01%。

然而就是這樣一家各項指標都挑不出毛病的擬科創板上市企業，最終緣何其A股IPO鎩羽而歸呢？

從上交所最新發布的相關懲處信息可知，安芯電子IPO的告敗又是與監管層對其提起的現場檢查有關。

“過會企業主動撤回IPO申請，在過去幾年中已并不少見。但如安芯電子IPO般，在通過上交所審核后還依然被監管層施行現場檢查者，則為數不多。”一位接近于監管層的投行人士告訴叩叩財經。

在彼時安芯電子IPO過會時，上市委員們通過審核也曾認為其符合IPO企業“信息披露要求”。

然而在上交所最新對安芯電子及其相關責任人作出的紀律處分決定書中卻直言稱：“在發行上市申請過程中，發行人對研發人員、研發投入、營業收入等事項先后出具多份自查報告，承諾相關信息披露真實、準確、完整。經查明，發行人作出的自查結論與事實明顯不符”，“未能如實說明研發人員數量、 研發投入金額及收入確認相關信息，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，違規事實清楚，情節嚴重”。

因保薦安芯電子IPO過程中履職盡責的缺失，國元證券成為了2025年以來首家因IPO保薦項目而被監管層通報批評的券商。

在近兩年中，原本投行業務處于國內中游水平的國元證券更是連續遭遇重挫。

據國元證券早前公布的2024年中報顯示，在2024上半年，其投資銀行業務收入僅占營收總額的2%，期內實現收入6233.62萬元，同比減少39%，主要為證券承銷業務凈收入減少所致，而投行業務利潤則為虧損1577.41萬元，同比下降401.10%。

緊接著，在2024年8月中旬，國元證券再度發生投行高管人事“巨震”——國元證券時任總裁助理、投資銀行部總經理王晨傳聞被監管層帶走調查。隨后，國元證券回應稱，王晨被查是因個人原因，目前的確正配合有關部門調查。

王晨可謂國元證券元老，也是2004年通過全國保代資格考試的第一批保代，出事前，王晨一直主管著國元證券的投行業務。

據證券業協會數據顯示，目前國元證券登記在冊的保薦代表人共有162名，雖然人數并不算少，但就IPO保薦項目而言，國元證券目前已嚴重儲備不足。

據叩叩財經統計，目前在滬深兩市及北交所申報上市的近200余例待審的項目中，由國元證券保薦的企業僅余三家，皆為擬北交所上市企業。

1）現場檢查揭安芯電子IPO兩大“硬傷”

研發人員的認定以及研發相關內部控制，對于擬科創板上市的企業而言，是關系著其是否符合科創板上市定位的重要判定指標。

據安芯電子向上交所提交的上市申報材料披露，截止到2021年末，共有員工807人，其中研發人員共計105人，占比約為13.01%。

按照2024年4月30日證監會修訂并實施的《科創屬性評價指引（試行）》（下稱《評價指引》）規定，申報科創板上市的企業，在研發人員數量上需滿足“研發人員占當年員工總數的比例不低于 10%”。

雖然人數上看似達標，但安芯電子作為一家涉足芯片行業的高新技術企業，其行員工學歷偏低、核心技術人員結構單一，還是遭到了監管層的質疑。

原來，在2021年末安芯電子的800余名員工中，大專以下學歷者達到了576人，占其員工總數的71.38%。

彼時，安芯電子IPO雖曾成功通過了科創板上市委會議的審核，但卻是帶有“需進一步落實事項”的有“條件”通過。

上交所要求安芯電子IPO在過會后需繼續落實的事項之一便是要求其“結合發行人員工學歷偏低、核心技術人員結構單一以及研 發經費的構成情況，說明發行人是否具有持續研發能力”。

也或正源于對安芯電子研發能力的質疑，在隨后監管層對其提起的現場檢查中，果然查出其研發人員數量疑似“造假”的嫌疑。

據上交所在最新對安芯電子下發的紀律處分決定書中稱，經過現場檢查發現，安芯電子研發人員認定不準確，研發相關內部控制存在缺陷。

上交所坦言，在對安芯電子現場檢查的過程中，發現在研發人員的問題上共存在五大“疑點”：

其一是部分被安芯電子標識為研發人員的員工卻不了解其參與的研發項目情況;

其二為部分研發人員的管理、考核、薪資調級、考勤等記錄均顯示其所在部門為非研發部門；

其三，部分員工在調崗為研發人員后實際仍從事生產工作;

其四則是部分兼職研發人員工時全部計入研發工時，未進一步區分研發工時和生產工時;

最后是在安芯電子提交給監管層的自查報告中，部分研發人員信息與事實不符。

安芯電子除了在研發人員認定和研發相關內部控制上被監管層現場檢查出“硬傷”外，另一大被揭露出的“缺陷”則集中在收入確認相關內部控制上。

在2019年至2021年的三年中，安芯電子那高達51%的營收復合增長率成為了其此次申報科創板IPO的最大籌碼。

同樣，在科創板上市委會議對安芯電子進行“上會”審核時，上市委員們也尤為關注安芯電子收入增長的持續性問題，并要求其“結合消費電子市場發展趨勢、發行人客戶集中度、2022年上半年的銷售情況和訂單情況”予以說明。

從安芯電子IPO通過上市委審核的結果來看，其在上會審核時給出的答案應是令上市委員們滿意的。

但隨著時間的推移，當2023年財務數據隨后出爐后，較大幅度的營收下滑，讓安芯電子幾乎不再滿足科創板上市硬性條件。

據叩叩財經獲得的一份安芯電子尚未公開披露的2023年財務數據顯示，其2023年中，僅僅錄得營業收入3.0586億元，同比下滑25%，這也使得其在2021年至2023年的“最近三年”中的營業收入復合增長率僅有9.3%。

按照《評價指引》規定，申報科創板上市的企業需滿足的條件之一即為“最近三年營業收入復合增長率達到 25%，或最近一年 營業收入金額達到 3 億元。”

“企業如果剛剛‘擦線’滿足上市要求，其數據的真實性肯定會成為監管層核實的重點，這一分一毫的數據差錯，就將判定企業是否滿足科創板定位的指標。”上述投行人士坦言。

果不其然，在2023年上半年，由監管層對已通過上市委會議審核的安芯電子IPO進行現場檢查時發現，其在收入確認上至少存在三大問題。

首先，安芯電子收入確認相關單據信息與外部單據記錄不一致。如安芯電子驗收確認單日期早于客戶如皋市大昌電子有限公司(下稱“如皋大昌”)的到貨記錄日期，涉及收入金額222.81萬元;部分驗收確認單時間信息與物流對賬單信息相互矛盾，涉及收入金額 105.94萬元。

其次，安芯電子在與關聯方上海錦茶電子科技有限公司的部分交易中，尚未實際發貨即于2022年度確認收入 54.49 萬元。

此外，安芯電子向上交所提交的IPO自查報告中稱其不存在通過延長信用期以擴大銷售的情形。但經過現場檢查發現，安芯電子與如皋大昌約定信用期為月結90天，而如皋大昌實際回款周期已遠超90天，安芯電子實質放寬了其信用期。

“在本所明確要求就收入相關問題進行自查的情況下，發行人 仍未如實說明收入確認相關單據的異常情況，未如實說明實質放寬如皋大昌信用期的情況。”上交所在剛剛針對安芯電子下發的紀律處分決定書中直言，安芯電子作為信息披露第一責任人，曾被上交所要求先后出具的多份自查報告，但其中發表的結論與監管層最后查出的事實明顯不符。

2）國元證券資深保代被“禁業”罰半年

安芯電子在研發內控和收入確認上“情節嚴重”的信息披露違規，其此次IPO的保薦機構及相關保薦人自然責無旁貸。

對于國元證券及兩名安芯電子IPO項目的簽字保薦代表人，上交所認為“保薦人在為發行人發行上市申請提供保薦服務過程中，出具的核查報告與實際情況不符，且在本所多次要求其對相關問題進行核查的情況下，仍未能對發行人研發人員認定、研發費用歸集、收入確認準確性等多方面存在的異常情況予以充分關注并審慎 核查，先后出具的多份核查報告中發表與事實明顯不符的意見，違規事實清楚，情節嚴重”。

對此，國元證券及相關保薦代表人也進行了“申辯”，堅稱自己在“研發人員及研發內控核查”、“收入確認核查”以及“信用期核查”上，采取了核查相關文件、銷售訂單及驗收確認單、訪談相關人員等種種手段，皆認為“不存在重大異常情形”。

但上述“申辯”最終皆未被監管層所采納，上交所坦言，國元證券及其相關保薦代表人在保薦安芯電子上市項目時，上交所就研發相關問題反復問詢并多次要求專項核查的情況下，“仍未提高核查要求，未能充分關注其他財務、 業務資料中相關人員的工作記錄，未能進一步提高訪談比例并實質核查相關研發人員對其參與研發活動的了解程度，未能執行有效程序核查研發人員工時填報的準確性，履職盡責存在明顯不到位的情形”。

上交所還透露稱，根據框架協議及客戶訪談情況，國元證券及相關保薦代表人實際上在已關注到安芯電子相關客戶應收賬款實質周轉天數遠超協議約定信用期的情況下，仍發表信用政策無異常的核查結論。

據此，上交所決定對國元證券予以通報批評，對此次負責安芯電子IPO的簽字保薦代表人予 以6個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

“你公司應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本決定書之日起20個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字，并加 蓋公司公章的書面整改報告”，上交所在就安芯電子帶病闖關IPO事項對國元證券下發的紀律處分決定書中表示。

馬志濤、徐明，即為此次負責安芯電子IPO的保薦代表人。

在證券行業從業已過二十年的馬志濤，算是一位不折不扣的資深保薦代表人，在其十余年的保薦代表人的執業生涯中，其曾成功護航過九華山旅游和同慶樓餐飲等企業成功登陸主板上市。

而徐明的從業經歷就遠沒有馬志濤豐富。

在2020年注冊成為保薦代表人之后，除了曾在2021年時推動晶賽科技成功掛牌新三板外，還未有成功保薦的IPO項目。

在2023年9月，安芯電子IPO被叫停上市后，同年底，由徐明擔任保薦代表人的另一擬科創板IPO企業安徽貝克制藥股份有限公司也以主動撤回上市申請而告敗。

據叩叩財經統計，在馬志濤、徐明二人因安芯電子IPO而遭到“禁業”罰后，近一年來，共有12名保薦代表人因在投行業務上“情節嚴重”的違規而遭到“暫停業務”類的嚴懲，涉及4家企業的IPO項目和2家上市企業的非公開發行項目。

在目前正被“暫停”受理保薦業務的保薦代表人中，被“禁業”時間最長的達到三年，為來自中信建投的保薦代表人和劉能清、邱榮輝，二人因當年保薦紫晶存儲財務造假上市而卷入執業風波之中。

（完）