導(dǎo)讀：從上交所最新發(fā)布的相關(guān)懲處信息可知，安芯電子IPO的告敗又是與監(jiān)管層對(duì)其提起的現(xiàn)場(chǎng)檢查有關(guān)。過會(huì)企業(yè)主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)，在過去幾年中已并不少見。但如安芯電子IPO般，在通過上交所審核后還依然被監(jiān)管層施行現(xiàn)場(chǎng)檢查者，則為數(shù)不多。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：雷 都@北京

編輯：翟 睿@北京

在安徽安芯電子科技股份有限公司（下稱“安芯電子”）以主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)終止IPO近一年半時(shí)間后，2025年3月14日，上交所以三份紀(jì)律處分決定書揭開了這家企業(yè)上市受挫背后的真相。

當(dāng)日晚間，上交所宣布對(duì)安芯電子予以1年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請(qǐng)文件的紀(jì)律處分，對(duì)其董事長(zhǎng)與財(cái)務(wù)總監(jiān)雙雙予以公開譴責(zé)。

此外，作為此次安芯電子IPO的保薦機(jī)構(gòu)國(guó)元證券亦被上交所通報(bào)批評(píng)，而負(fù)責(zé)安芯電子上市的兩名保薦代表人，更被上交所做出“禁業(yè)”半年的嚴(yán)懲——“6個(gè)月內(nèi)不接受保薦代表人簽字的發(fā)行上市申請(qǐng)文件及信息披露文件”。

公開信息顯示，安芯電子為一家主營(yíng)功率半導(dǎo)體芯片、功率器件和半導(dǎo)體關(guān)鍵材料膜狀擴(kuò)散源設(shè)計(jì)制造與銷售的企業(yè)，早在2021年9月27日，其便向上交所遞交了其科創(chuàng)板的上市申請(qǐng)并獲得受理。

在隨后經(jīng)歷了上交所的兩輪審核問詢后，在2022年7月11日召開的科創(chuàng)板上市委員會(huì)2022年第58次審議會(huì)議上，安芯電子的IPO申請(qǐng)獲得了上市委員們出具的“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”的結(jié)果。

據(jù)安芯電子向上交所遞交的相關(guān)上市申請(qǐng)材料顯示，按照其該次IPO計(jì)劃，其欲通過發(fā)行不超過1013.8萬新股以募集3.9億資金投向“高端功率半導(dǎo)體芯片研發(fā)制造”、“研發(fā)中心提升建設(shè)”等兩大項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

雖然順利通過了上交所的審核，但旋即而至的“插曲”就似乎為其之后IPO的推進(jìn)留下了并不吉利的征兆。

2022年7月29日，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)——中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（下稱“中水致遠(yuǎn)”）被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

為此次安芯電子IPO提供資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)的正是中水致遠(yuǎn)。

按照相關(guān)規(guī)定，剛剛過會(huì)正待開啟注冊(cè)流程的安芯電子IPO便不得不面對(duì)被“中止”審核的境地。

一個(gè)多月后，縱然安芯電子完成了對(duì)“問題中介”的復(fù)核程序并重啟IPO審核之旅，并順利完成了上市委會(huì)議中委員們提出的需落實(shí)的相關(guān)問題的回復(fù)，但安芯電子的上市節(jié)奏也從此肉眼可見地放緩。

2023年9月22日，在距離通過上市委會(huì)議審核已經(jīng)一年兩個(gè)月之后，久久未能獲準(zhǔn)進(jìn)入注冊(cè)環(huán)節(jié)的安芯電子IPO突然宣告終止上市的推進(jìn)。

從安芯電子公開披露的上市申報(bào)信息上看，其無論是業(yè)績(jī)還是科創(chuàng)屬性，似乎都完美契合科創(chuàng)板的上市要求的，正如當(dāng)初科創(chuàng)板上市委員們?cè)谏鲜形瘯?huì)議上對(duì)其給出的“符合發(fā)行條件、上市條件”的結(jié)果。

在2019年至2021年三年間，安芯電子分別錄得營(yíng)業(yè)收入1.78億、2.57億和4.08億，復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)51%，對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤(rùn)也從最初不到一百萬的規(guī)模增長(zhǎng)至2021年時(shí)幾近破億的9795.05萬元。

同樣在2019年至2021年間，安芯電子的累計(jì)研發(fā)投入占累計(jì)營(yíng)業(yè)收入比例為6.70%。截止到2021年末，安芯電子共擁有15項(xiàng)發(fā)明專利，其中，形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利 10 項(xiàng)，研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例也達(dá)到了13.01%。

然而就是這樣一家各項(xiàng)指標(biāo)都挑不出毛病的擬科創(chuàng)板上市企業(yè)，最終緣何其A股IPO鎩羽而歸呢？

從上交所最新發(fā)布的相關(guān)懲處信息可知，安芯電子IPO的告敗又是與監(jiān)管層對(duì)其提起的現(xiàn)場(chǎng)檢查有關(guān)。

“過會(huì)企業(yè)主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)，在過去幾年中已并不少見。但如安芯電子IPO般，在通過上交所審核后還依然被監(jiān)管層施行現(xiàn)場(chǎng)檢查者，則為數(shù)不多。”一位接近于監(jiān)管層的投行人士告訴叩叩財(cái)經(jīng)。

在彼時(shí)安芯電子IPO過會(huì)時(shí)，上市委員們通過審核也曾認(rèn)為其符合IPO企業(yè)“信息披露要求”。

然而在上交所最新對(duì)安芯電子及其相關(guān)責(zé)任人作出的紀(jì)律處分決定書中卻直言稱：“在發(fā)行上市申請(qǐng)過程中，發(fā)行人對(duì)研發(fā)人員、研發(fā)投入、營(yíng)業(yè)收入等事項(xiàng)先后出具多份自查報(bào)告，承諾相關(guān)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。經(jīng)查明，發(fā)行人作出的自查結(jié)論與事實(shí)明顯不符”，“未能如實(shí)說明研發(fā)人員數(shù)量、 研發(fā)投入金額及收入確認(rèn)相關(guān)信息，未能保證發(fā)行上市申請(qǐng)文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，違規(guī)事實(shí)清楚，情節(jié)嚴(yán)重”。

因保薦安芯電子IPO過程中履職盡責(zé)的缺失，國(guó)元證券成為了2025年以來首家因IPO保薦項(xiàng)目而被監(jiān)管層通報(bào)批評(píng)的券商。

在近兩年中，原本投行業(yè)務(wù)處于國(guó)內(nèi)中游水平的國(guó)元證券更是連續(xù)遭遇重挫。

據(jù)國(guó)元證券早前公布的2024年中報(bào)顯示，在2024上半年，其投資銀行業(yè)務(wù)收入僅占營(yíng)收總額的2%，期內(nèi)實(shí)現(xiàn)收入6233.62萬元，同比減少39%，主要為證券承銷業(yè)務(wù)凈收入減少所致，而投行業(yè)務(wù)利潤(rùn)則為虧損1577.41萬元，同比下降401.10%。

緊接著，在2024年8月中旬，國(guó)元證券再度發(fā)生投行高管人事“巨震”——國(guó)元證券時(shí)任總裁助理、投資銀行部總經(jīng)理王晨傳聞被監(jiān)管層帶走調(diào)查。隨后，國(guó)元證券回應(yīng)稱，王晨被查是因個(gè)人原因，目前的確正配合有關(guān)部門調(diào)查。

王晨可謂國(guó)元證券元老，也是2004年通過全國(guó)保代資格考試的第一批保代，出事前，王晨一直主管著國(guó)元證券的投行業(yè)務(wù)。

據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，目前國(guó)元證券登記在冊(cè)的保薦代表人共有162名，雖然人數(shù)并不算少，但就IPO保薦項(xiàng)目而言，國(guó)元證券目前已嚴(yán)重儲(chǔ)備不足。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，目前在滬深兩市及北交所申報(bào)上市的近200余例待審的項(xiàng)目中，由國(guó)元證券保薦的企業(yè)僅余三家，皆為擬北交所上市企業(yè)。

1）現(xiàn)場(chǎng)檢查揭安芯電子IPO兩大“硬傷”

研發(fā)人員的認(rèn)定以及研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制，對(duì)于擬科創(chuàng)板上市的企業(yè)而言，是關(guān)系著其是否符合科創(chuàng)板上市定位的重要判定指標(biāo)。

據(jù)安芯電子向上交所提交的上市申報(bào)材料披露，截止到2021年末，共有員工807人，其中研發(fā)人員共計(jì)105人，占比約為13.01%。

按照2024年4月30日證監(jiān)會(huì)修訂并實(shí)施的《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）》（下稱《評(píng)價(jià)指引》）規(guī)定，申報(bào)科創(chuàng)板上市的企業(yè)，在研發(fā)人員數(shù)量上需滿足“研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于 10%”。

雖然人數(shù)上看似達(dá)標(biāo)，但安芯電子作為一家涉足芯片行業(yè)的高新技術(shù)企業(yè)，其行員工學(xué)歷偏低、核心技術(shù)人員結(jié)構(gòu)單一，還是遭到了監(jiān)管層的質(zhì)疑。

原來，在2021年末安芯電子的800余名員工中，大專以下學(xué)歷者達(dá)到了576人，占其員工總數(shù)的71.38%。

彼時(shí)，安芯電子IPO雖曾成功通過了科創(chuàng)板上市委會(huì)議的審核，但卻是帶有“需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)”的有“條件”通過。

上交所要求安芯電子IPO在過會(huì)后需繼續(xù)落實(shí)的事項(xiàng)之一便是要求其“結(jié)合發(fā)行人員工學(xué)歷偏低、核心技術(shù)人員結(jié)構(gòu)單一以及研 發(fā)經(jīng)費(fèi)的構(gòu)成情況，說明發(fā)行人是否具有持續(xù)研發(fā)能力”。

也或正源于對(duì)安芯電子研發(fā)能力的質(zhì)疑，在隨后監(jiān)管層對(duì)其提起的現(xiàn)場(chǎng)檢查中，果然查出其研發(fā)人員數(shù)量疑似“造假”的嫌疑。

據(jù)上交所在最新對(duì)安芯電子下發(fā)的紀(jì)律處分決定書中稱，經(jīng)過現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，安芯電子研發(fā)人員認(rèn)定不準(zhǔn)確，研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制存在缺陷。

上交所坦言，在對(duì)安芯電子現(xiàn)場(chǎng)檢查的過程中，發(fā)現(xiàn)在研發(fā)人員的問題上共存在五大“疑點(diǎn)”：

其一是部分被安芯電子標(biāo)識(shí)為研發(fā)人員的員工卻不了解其參與的研發(fā)項(xiàng)目情況;

其二為部分研發(fā)人員的管理、考核、薪資調(diào)級(jí)、考勤等記錄均顯示其所在部門為非研發(fā)部門；

其三，部分員工在調(diào)崗為研發(fā)人員后實(shí)際仍從事生產(chǎn)工作;

其四則是部分兼職研發(fā)人員工時(shí)全部計(jì)入研發(fā)工時(shí)，未進(jìn)一步區(qū)分研發(fā)工時(shí)和生產(chǎn)工時(shí);

最后是在安芯電子提交給監(jiān)管層的自查報(bào)告中，部分研發(fā)人員信息與事實(shí)不符。

安芯電子除了在研發(fā)人員認(rèn)定和研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制上被監(jiān)管層現(xiàn)場(chǎng)檢查出“硬傷”外，另一大被揭露出的“缺陷”則集中在收入確認(rèn)相關(guān)內(nèi)部控制上。

在2019年至2021年的三年中，安芯電子那高達(dá)51%的營(yíng)收復(fù)合增長(zhǎng)率成為了其此次申報(bào)科創(chuàng)板IPO的最大籌碼。

同樣，在科創(chuàng)板上市委會(huì)議對(duì)安芯電子進(jìn)行“上會(huì)”審核時(shí)，上市委員們也尤為關(guān)注安芯電子收入增長(zhǎng)的持續(xù)性問題，并要求其“結(jié)合消費(fèi)電子市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)、發(fā)行人客戶集中度、2022年上半年的銷售情況和訂單情況”予以說明。

從安芯電子IPO通過上市委審核的結(jié)果來看，其在上會(huì)審核時(shí)給出的答案應(yīng)是令上市委員們滿意的。

但隨著時(shí)間的推移，當(dāng)2023年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)隨后出爐后，較大幅度的營(yíng)收下滑，讓安芯電子幾乎不再滿足科創(chuàng)板上市硬性條件。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲得的一份安芯電子尚未公開披露的2023年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2023年中，僅僅錄得營(yíng)業(yè)收入3.0586億元，同比下滑25%，這也使得其在2021年至2023年的“最近三年”中的營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率僅有9.3%。

按照《評(píng)價(jià)指引》規(guī)定，申報(bào)科創(chuàng)板上市的企業(yè)需滿足的條件之一即為“最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到 25%，或最近一年 營(yíng)業(yè)收入金額達(dá)到 3 億元。”

“企業(yè)如果剛剛‘擦線’滿足上市要求，其數(shù)據(jù)的真實(shí)性肯定會(huì)成為監(jiān)管層核實(shí)的重點(diǎn)，這一分一毫的數(shù)據(jù)差錯(cuò)，就將判定企業(yè)是否滿足科創(chuàng)板定位的指標(biāo)。”上述投行人士坦言。

果不其然，在2023年上半年，由監(jiān)管層對(duì)已通過上市委會(huì)議審核的安芯電子IPO進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)，其在收入確認(rèn)上至少存在三大問題。

首先，安芯電子收入確認(rèn)相關(guān)單據(jù)信息與外部單據(jù)記錄不一致。如安芯電子驗(yàn)收確認(rèn)單日期早于客戶如皋市大昌電子有限公司(下稱“如皋大昌”)的到貨記錄日期，涉及收入金額222.81萬元;部分驗(yàn)收確認(rèn)單時(shí)間信息與物流對(duì)賬單信息相互矛盾，涉及收入金額 105.94萬元。

其次，安芯電子在與關(guān)聯(lián)方上海錦茶電子科技有限公司的部分交易中，尚未實(shí)際發(fā)貨即于2022年度確認(rèn)收入 54.49 萬元。

此外，安芯電子向上交所提交的IPO自查報(bào)告中稱其不存在通過延長(zhǎng)信用期以擴(kuò)大銷售的情形。但經(jīng)過現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，安芯電子與如皋大昌約定信用期為月結(jié)90天，而如皋大昌實(shí)際回款周期已遠(yuǎn)超90天，安芯電子實(shí)質(zhì)放寬了其信用期。

“在本所明確要求就收入相關(guān)問題進(jìn)行自查的情況下，發(fā)行人 仍未如實(shí)說明收入確認(rèn)相關(guān)單據(jù)的異常情況，未如實(shí)說明實(shí)質(zhì)放寬如皋大昌信用期的情況。”上交所在剛剛針對(duì)安芯電子下發(fā)的紀(jì)律處分決定書中直言，安芯電子作為信息披露第一責(zé)任人，曾被上交所要求先后出具的多份自查報(bào)告，但其中發(fā)表的結(jié)論與監(jiān)管層最后查出的事實(shí)明顯不符。

2）國(guó)元證券資深保代被“禁業(yè)”罰半年

安芯電子在研發(fā)內(nèi)控和收入確認(rèn)上“情節(jié)嚴(yán)重”的信息披露違規(guī)，其此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)保薦人自然責(zé)無旁貸。

對(duì)于國(guó)元證券及兩名安芯電子IPO項(xiàng)目的簽字保薦代表人，上交所認(rèn)為“保薦人在為發(fā)行人發(fā)行上市申請(qǐng)?zhí)峁┍Ｋ]服務(wù)過程中，出具的核查報(bào)告與實(shí)際情況不符，且在本所多次要求其對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行核查的情況下，仍未能對(duì)發(fā)行人研發(fā)人員認(rèn)定、研發(fā)費(fèi)用歸集、收入確認(rèn)準(zhǔn)確性等多方面存在的異常情況予以充分關(guān)注并審慎 核查，先后出具的多份核查報(bào)告中發(fā)表與事實(shí)明顯不符的意見，違規(guī)事實(shí)清楚，情節(jié)嚴(yán)重”。

對(duì)此，國(guó)元證券及相關(guān)保薦代表人也進(jìn)行了“申辯”，堅(jiān)稱自己在“研發(fā)人員及研發(fā)內(nèi)控核查”、“收入確認(rèn)核查”以及“信用期核查”上，采取了核查相關(guān)文件、銷售訂單及驗(yàn)收確認(rèn)單、訪談相關(guān)人員等種種手段，皆認(rèn)為“不存在重大異常情形”。

但上述“申辯”最終皆未被監(jiān)管層所采納，上交所坦言，國(guó)元證券及其相關(guān)保薦代表人在保薦安芯電子上市項(xiàng)目時(shí)，上交所就研發(fā)相關(guān)問題反復(fù)問詢并多次要求專項(xiàng)核查的情況下，“仍未提高核查要求，未能充分關(guān)注其他財(cái)務(wù)、 業(yè)務(wù)資料中相關(guān)人員的工作記錄，未能進(jìn)一步提高訪談比例并實(shí)質(zhì)核查相關(guān)研發(fā)人員對(duì)其參與研發(fā)活動(dòng)的了解程度，未能執(zhí)行有效程序核查研發(fā)人員工時(shí)填報(bào)的準(zhǔn)確性，履職盡責(zé)存在明顯不到位的情形”。

上交所還透露稱，根據(jù)框架協(xié)議及客戶訪談情況，國(guó)元證券及相關(guān)保薦代表人實(shí)際上在已關(guān)注到安芯電子相關(guān)客戶應(yīng)收賬款實(shí)質(zhì)周轉(zhuǎn)天數(shù)遠(yuǎn)超協(xié)議約定信用期的情況下，仍發(fā)表信用政策無異常的核查結(jié)論。

據(jù)此，上交所決定對(duì)國(guó)元證券予以通報(bào)批評(píng)，對(duì)此次負(fù)責(zé)安芯電子IPO的簽字保薦代表人予 以6個(gè)月內(nèi)不接受保薦代表人簽字的發(fā)行上市申請(qǐng)文件及信息披露文件的紀(jì)律處分。

“你公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，采取切實(shí)措施進(jìn)行整改，對(duì)照相關(guān)問題進(jìn)行內(nèi)部追責(zé)，并自收到本決定書之日起20個(gè)交易日內(nèi)向本所提交經(jīng)保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、質(zhì)控負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽字，并加 蓋公司公章的書面整改報(bào)告”，上交所在就安芯電子帶病闖關(guān)IPO事項(xiàng)對(duì)國(guó)元證券下發(fā)的紀(jì)律處分決定書中表示。

馬志濤、徐明，即為此次負(fù)責(zé)安芯電子IPO的保薦代表人。

在證券行業(yè)從業(yè)已過二十年的馬志濤，算是一位不折不扣的資深保薦代表人，在其十余年的保薦代表人的執(zhí)業(yè)生涯中，其曾成功護(hù)航過九華山旅游和同慶樓餐飲等企業(yè)成功登陸主板上市。

而徐明的從業(yè)經(jīng)歷就遠(yuǎn)沒有馬志濤豐富。

在2020年注冊(cè)成為保薦代表人之后，除了曾在2021年時(shí)推動(dòng)晶賽科技成功掛牌新三板外，還未有成功保薦的IPO項(xiàng)目。

在2023年9月，安芯電子IPO被叫停上市后，同年底，由徐明擔(dān)任保薦代表人的另一擬科創(chuàng)板IPO企業(yè)安徽貝克制藥股份有限公司也以主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)而告敗。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，在馬志濤、徐明二人因安芯電子IPO而遭到“禁業(yè)”罰后，近一年來，共有12名保薦代表人因在投行業(yè)務(wù)上“情節(jié)嚴(yán)重”的違規(guī)而遭到“暫停業(yè)務(wù)”類的嚴(yán)懲，涉及4家企業(yè)的IPO項(xiàng)目和2家上市企業(yè)的非公開發(fā)行項(xiàng)目。

在目前正被“暫停”受理保薦業(yè)務(wù)的保薦代表人中，被“禁業(yè)”時(shí)間最長(zhǎng)的達(dá)到三年，為來自中信建投的保薦代表人和劉能清、邱榮輝，二人因當(dāng)年保薦紫晶存儲(chǔ)財(cái)務(wù)造假上市而卷入執(zhí)業(yè)風(fēng)波之中。

（完）