如今CRO行業面臨的根本性挑戰：傳統服務模式遭遇瓶頸，而MAH(藥品上市許可持有人)制度帶來的轉型機遇與風險并存。近期印度CRO數據造假丑聞曝光，也凸顯了行業規范化的緊迫性。與此同時，國內"CXO+MAH"模式的海納醫藥被成都先導收購，也為行業提供了另一種發展路徑。

圖源：成都先導官網

MAH 制度：推動行業變革

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仿制藥 CRO 曾經歷短暫的 8 年繁榮期，2016 年開啟的仿制藥一致性評價政策，經國金證券測算，催生了 1500 億市場規模。隨后，藥品上市許可持有人制度（MAH）與藥品集采制度的出臺，大量醫藥代理商獲得 B 證，為仿制藥 CRO 發展再增添新動力。

圖源：國務院公報

仿制藥質量和療效一致性評價、MAH 制度分別致力于解決存量與增量問題，一致性評價工作穩步推進，成果陸續公布。

MAH 制度在國內推行，引發醫藥產業深刻變革。其核心是分離藥品上市許可與生產許可，藥品生產企業、研發機構、科研人員都能成為藥品上市許可持有人，可自主或委托生產，并對藥品質量負責。在國際上，MAH 制度很普遍，通過分離藥品所有權與生產環節，激發了研發人員積極性。

它避免研發成果低價出售，加快新藥上市，促進 CRO 行業發展，讓無 GMP 工廠的科研人員和院所也能持有藥品批準文號，實現創新與資源優化；還能讓研發企業和人員憑批準文號委托生產、銷售，獲取收益，建立良好投資關系。

仿制藥 CRO 模式隨之改變，不再局限于為藥企提供技術服務。部分公司自主立項做首仿，把批文賣給有 B 證、要參與集采的代理商；少數 CRO 拿到 B 證后轉型成仿制藥企。對 CRO 企業而言，MAH 制度帶來轉型機遇，原本只做研發外包的企業，能自主研發拿批文，再委托 CMO 企業生產、CSO 企業銷售，串聯 CRO、CMO、CSO，豐富品種開發策略，提升盈利可能。

CRO 轉型 MAH：機遇還是陷阱？

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但在如今相當長的時期內，仿制藥文號的處境頗為尷尬。它們常常積壓于 CRO 或持有 B 證（委托生產的藥品上市許可持有人）的公司手中，并且持續面臨降價風險。

“賺錢的CRO，不賺錢的MAH”成為業內頻繁流傳的一句行話。

安必生作為首批嘗試轉型的企業，在 2016 年初迅速將已在美國上市的孟魯司特鈉片、咀嚼片拿回國內申報，并于 2018 年獲批，成為國內首個通過一致性評價的該品種，也是國內第一家獲得 B 證的藥品研發機構。隨后，孟魯司特鈉片成功中標 “4 + 7” 集采，憑借市場優勢至今占據市場。集采與 MAH 制度的雙重紅利，使安必生通過一款仿制藥打通研發、注冊、上市環節，收獲豐厚利潤，從服務商轉變為持證人，手握 22 個批文，11 個進入集采。

圖源：安必生官網

這簡直就是MAH制度教科書式的操作，責任主體明確，市場資源充分利用。

成都欣捷高新也借助 MAH 制度窗口，依靠仿制藥注射劑迅速發展，甚至一度沖刺 IPO，盡管后來因串標事件受挫，但早期轉型者確實享受了行業紅利。

圖源：成都欣捷高新官網

然而，行業形勢急轉直下。從第五批集采開始，行業利潤大幅縮減。據測算，第五批國采時，每個中標產品平均每家每年可獲兩千多萬規模，到第九批時已縮減至 600 萬。第十批集采更是沉重打擊，同一代工廠的多個 MAH 被視為一家報價，無產能的 B 證公司失去議價權，為保中標只能低價競爭，導致中標僅獲微利，流標則血本無歸。

2019 - 2021 年集中立項的仿制藥如今扎堆上市，卻因集采窗口關閉，大量批文在二級市場大幅折價仍無人問津，眾多 B 證公司低價掛牌出售。

回顧 MAH 制度推出時，眾多 CRO 企業將其視為財富契機，期望通過獲取批文進入集采獲利。如今現實卻與預期大相徑庭，批文成為難題，集采壓縮利潤，藥品研發變成殘酷的淘汰賽。

CRO 轉型 MAH 的失敗，并非方向錯誤，而是節奏把控不當。行業錯誤地將 MAH 當作 “仿制藥套利工具”，而非 “創新藥制度配套”，盲目立項、搶備案，最終引發集體危機。集采的唯低價論與多數 B 證企業成本控制能力不足的矛盾突出，這些企業缺乏原料藥布局、產能協同及品牌溢價，只能陷入價格戰。

CRO 向 MAH 轉型，本應是從服務者向產品擁有者的轉變，但現實中許多企業只是換個戰場打價格戰。在人力成本上升、融資困難、回報周期拉長的情況下，CRO 企業投入研發的同時，批文不斷貶值，最終被市場淘汰。

監管風暴：敲響行業規范警鐘

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在全球醫藥產業中，CRO 行業的規范運作至關重要。近期，國內外接連出現的監管事件，猶如一記記警鐘，重重地敲響在行業發展的進程中。

今年 3 月 28 日，美國 FDA 向仿制藥申請（ANDA）發起人發出通知，直指印度合同研究組織 Raptim Research 在體外生物等效性（BE）研究時存在數據偽造嫌疑。FDA 要求相關研究必須全部重做，以保障數據真實且具科學依據。同時，仿制藥申請發起人需在符合要求的替代機構重新開展體外 BE 研究，并在 30 天內提交解決方案，彌補因采用 Raptim 數據造成的審評缺陷。

圖源：FDA官網

這一事件深刻揭示了生物等效性研究數據完整性對藥品審評的重大影響。FDA 強調，申請方務必確保第三方研究機構嚴格遵循 GCP 及 21 CFR 320 等法規，防止 “測試合規” 等違規操作。對于依賴外部 CRO 的企業而言，強化供應鏈審計與數據溯源驗證刻不容緩。

而在國內，今年一月下旬，京滬醫生反饋集采藥物療效不穩定，一篇《仿制藥一致性評價大量數據雷同》的文章將仿制藥 “一致性評價” 這一關鍵評審關卡推向輿論風口。

文中指出，國家藥監局官網上多個仿制藥品種臨床數據小數點后兩位完全一致，引發仿制藥臨床是否存在數據偽造的討論。經媒體在 CDE 網站查實，1988 份報告中，一些大品種仿制藥的 6 個產品生物等效性數據雷同。

經查證，數據雷同的 6 個產品來自不同 CRO 組織，并非同一家。事件發酵數小時后，藥監局發表更正聲明，稱個別品種數據重復系 2019 年和 2021 年公開產品信息時編輯錯誤所致。

不過，網友又指出修正版本中數據仍存疑點，如 Lek Pharmaceutical 瑞舒伐他汀鈣片的餐后BE血藥濃度（AUC）指標中，T值與R值均為74.3，但T/R比卻標為98.95%，而非100%。

當晚，藥監局藥審中心網站仿制藥一致性評價信息無法下載。直至 2 月 10 日，過評數據恢復下載，部分藥品數據更正，文檔形式也由 WORD 變為 PDF。

多位產業界人士認為，72 臨床核查風暴后，CRO 機構不太可能如此拙劣地進行數據造假。但依然有文章依據“生物等效性驗證成本3000 萬以上，而后來同品種其他公司 800 萬包過”推測可能存在造假情況。

這些監管事件對 CRO 行業規范發展意義重大，尤其在一致性評價方面。一致性評價旨在確保仿制藥與原研藥在質量和療效上一致，其數據的真實可靠直接關系到評價結果的科學性與公正性。

仿制藥 CXO發展抉擇與轉型指引

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仿制藥 CXO 企業的上市與并購之選

在醫藥行業深度變革的當下，仿制藥 CXO 企業正站在發展路徑選擇的關鍵十字路口，面臨著 "獨立上市" 與 "融入上市公司體系" 的重要抉擇。近年來，行業內頻繁出現的并購與上市案例，深刻反映出產業格局的動態演變。

回顧近十年的行業發展軌跡，一系列重大并購事件引人注目。2015 年，太龍藥業以 5.8 億元完成對北京新領先醫藥科技 100% 股權的收購；2016 年，百花村斥資 19.45 億元將南京華威醫藥科技納入麾下；2018 年，海特生物以 4.5 億元收購天津漢康醫藥科技。到了 2022 年，九洲藥業通過 4000 萬元購股及 8000 萬元增資，實現對南京康川濟醫藥科技 51% 的控股。與此同時，陽光諾和、百誠醫藥等多家 CXO 企業也成功登陸資本市場。

3 月 31 日晚間，成都先導公告將以現金方式受讓股權的方式合計取得南京海納醫藥科技有限公司約65%的股權，成為南京海納的控股股東。

圖源：成都先導官網

公開信息顯示，海納醫藥成立于2001年，是一家從事改良型創新藥和高端仿制藥的全流程醫藥研發公司，采用“CXO（醫藥外包）+MAH（藥品上市許可持有人）”的業務模式，向客戶提供的研發服務以仿制藥為主，兼顧改良型創新藥研發。

海納醫藥曾試圖通過獨立 IPO 實現發展。其創業板 IPO 申請于 2023 年 6 月 30 日獲受理，計劃募資 8.50 億元用于建設 CXO 研發總部項目和補充流動資金。然而，在經歷首輪問詢后，因保薦人主動撤單，公司 IPO 進程于 2024 年 6 月 24 日宣告終止。市場分析普遍認為，仿制藥賽道的激烈競爭與企業自身的財務瑕疵，是導致此次 IPO 折戟的主要原因。

這一現象背后，是醫藥產業環境的劇烈變化。藥品集中帶量采購常態化，顯著降低藥企研發仿制藥的積極性，中小藥企因利潤空間壓縮紛紛退出低端仿制藥市場。與此同時，生物醫藥行業融資遇冷，作為仿制藥研發服務提供商的 CRO 企業生存壓力加劇。

部分 CXO 企業選擇通過并購整合客戶資源、技術平臺與產能，提升市場競爭力，而諾康達、百諾醫藥等企業則在上市闖關途中折戟，或許被上市公司并購也是一條捷徑。

CRO 企業轉型的方向指引

站在發展路徑選擇的關鍵節點，仿制藥 CXO 企業還需錨定好轉型方向，才能在激烈的市場競爭中突圍。

圖源：pixabay

對于正在尋求轉型的CRO企業而言，關鍵在于打造具備差異化優勢的核心產品，減少對政策紅利的依賴，積極推動具備技術壁壘的項目落地。同時，應跳出“輕資產”模式的局限，向上游整合原料藥資源，向下游拓展產能與市場準入渠道，全面提升抵御外部風險的能力。

企業還應摒棄一味追求批文數量的短視行為，更多地關注產品的市場前景與長期盈利潛力。

在此基礎上，結合自身專業特長，強化技術研發與藥政合規能力，保持靈活的戰略定力與調整能力，從而避免在轉型過程中陷入資源浪費或低效發展。

參考來源：

[1]公司官網/網絡新聞

[2]藥通社

[3]深藍觀

[4]醫藥財經

[5]E藥經理人

[6]醫藥專利

[7]賽柏藍

[8]識林

[9]證券時報

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策劃：Whale / 審核校對：Jeff

撰寫編輯：Whale / 封面圖來源：網絡

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