【品橙旅游】日前，廣東美亞旅游科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美亞科技”）宣布，考慮到目前公司股票在北交所上市仍未通過(guò)審核，因此將本次發(fā)行上市股東大會(huì)決議有效期延長(zhǎng)一年，即到2026年6月18日。

按照此前約定的時(shí)間，美亞科技申請(qǐng)擬在北交所最后的截止時(shí)間為2025年6月18日。如此操作，美亞科技又給自己“續(xù)費(fèi)”一年。

那么，如此執(zhí)著于北交所的美亞科技，到底是為什么呢？

三輪問(wèn)詢生死大考

2023年8月，美亞科技拿到新三板的入場(chǎng)券，同年11月，美亞科技接受廣發(fā)證券的上市輔導(dǎo)；2024年6月初，美亞科技董事會(huì)就審議通過(guò)了其股票擬在北交所上市申請(qǐng)決議，同年6月中旬，美亞科技完成上市輔導(dǎo)。

美亞科技作為一家專業(yè)面向旅行社、中小票務(wù)代理等旅業(yè)同行客戶分銷(xiāo)國(guó)際機(jī)票與國(guó)內(nèi)機(jī)票，以及為散客代訂機(jī)票的服務(wù)供應(yīng)商，旗下設(shè)有美亞航旅、美亞商旅、美亞旅行三大業(yè)務(wù)板塊，其中航旅票務(wù)擁有核心地位。

美亞科技2022年度和2023年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）分別為3855.81萬(wàn)元和7,021.31萬(wàn)元，最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù))分別為8.52%和13.81%，符合《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》第2.1.3條規(guī)定的進(jìn)入北交所上市的財(cái)務(wù)條件。

即符合發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行并上市中市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)的第一項(xiàng)：預(yù)計(jì)市值不低于2億元，最近兩年凈利潤(rùn)均不低于1500萬(wàn)元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤(rùn)不低于2500萬(wàn)元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%。

從2024年6月底，美亞科技向北交所提交上市申請(qǐng)，直2025年3月底，美亞可以已經(jīng)完成北交所兩輪問(wèn)詢，正在經(jīng)歷北交所第三次問(wèn)詢。

通常而言，擬在北交所上市的公司都會(huì)經(jīng)歷多輪問(wèn)詢，但基本都是在1-3輪問(wèn)詢后，即放行，進(jìn)入上會(huì)環(huán)節(jié)。結(jié)果也比較干脆：要么通過(guò)，要么不通過(guò)，偶爾有個(gè)暫緩的。若是通過(guò)，剩下的環(huán)節(jié)就是注冊(cè)，挑選個(gè)黃道吉日發(fā)行股票上市了。

照此來(lái)看，美亞科技的問(wèn)詢環(huán)節(jié)已經(jīng)進(jìn)入最后一輪。但也有少數(shù)被連續(xù)問(wèn)四輪及以上的情況。

北交所第三輪問(wèn)詢主要針對(duì)美亞科技的問(wèn)題實(shí)際控制人及員工等為發(fā)行人提供擔(dān)保、客戶供應(yīng)商核查充分性以及問(wèn)研發(fā)費(fèi)用真實(shí)性及核查充分性三大方面。

值得說(shuō)明的是，美亞科技上述被問(wèn)詢的三大方面問(wèn)題，在此前兩輪問(wèn)詢中已經(jīng)被問(wèn)詢過(guò)，但仍需進(jìn)一步補(bǔ)充。除此之外，在本輪問(wèn)詢中，又新增了在商旅國(guó)內(nèi)機(jī)票價(jià)格低于航旅的合理性、整合定制服務(wù)收入確認(rèn)合規(guī)性以及毛利率變動(dòng)合理性等方面提出了新的問(wèn)題。

顯然，美亞科技董事會(huì)作出同意，延長(zhǎng)本次發(fā)行上市股東大會(huì)決議有效期12個(gè)月的決定，或可見(jiàn)，美亞科技在此番沖刺北交所面臨不小的挑戰(zhàn)。

實(shí)際上，對(duì)美亞科技而言，上述三大問(wèn)詢方向每一處都是致命的。北交所在此之前審議不通過(guò)項(xiàng)目問(wèn)題集中在：主要經(jīng)銷(xiāo)商為發(fā)行人前員工或?qū)嶋H控制人親屬是否涉及代墊成本費(fèi)用、收購(gòu)相關(guān)方股權(quán)并接收其重要客戶資源的商業(yè)合理性、研發(fā)費(fèi)用歸集準(zhǔn)確性、研發(fā)費(fèi)用率及銷(xiāo)售費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)的合理性等方面問(wèn)題。

美亞科技幾乎完美踩中了北交所質(zhì)疑的所有可能導(dǎo)致項(xiàng)目審議不通過(guò)的雷區(qū)。美亞科技能否趟過(guò)這個(gè)無(wú)人區(qū)，恐怕面臨不小的壓力。

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暗含的隱性對(duì)賭條款

挑戰(zhàn)歸挑戰(zhàn)，不妨反問(wèn)一句，美亞科技，這個(gè)北交所咱非上不可么？

是的，非上不可。

因?yàn)閱?wèn)題的答案，并不能由美亞科技能決定。美亞科技的北交所上市夢(mèng)，既飽含著一批投資者的希望，也寄托著一批投資者的對(duì)賭約定。顯然，這是一個(gè)兩難的抉擇。

2016年12月，美亞科技通過(guò)增資引入達(dá)晨創(chuàng)聯(lián)、國(guó)中中小企業(yè)基金等外部投資者，并與外部投資者簽署業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。比較遺憾的是，這次對(duì)賭協(xié)議的結(jié)果是：美亞科技輸了。對(duì)此，美亞科技相關(guān)股東對(duì)達(dá)晨創(chuàng)聯(lián)、國(guó)中中小企業(yè)基金等相關(guān)外部投資者進(jìn)行了一定的現(xiàn)金和股權(quán)補(bǔ)償。

雖然，相關(guān)限制性條款直到美亞科技申報(bào)掛牌新三板前才協(xié)商結(jié)束，但仍留有807萬(wàn)元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款是否需要償還被推遲到2025年6月底，達(dá)晨創(chuàng)聯(lián)、國(guó)中中小企業(yè)基金等相關(guān)外部投資者給出的條件是要求美亞科技于此之前在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)上市。

與此同時(shí)，美亞科技在掛牌新三板時(shí)，即打出18個(gè)月后沖刺北交所的目標(biāo)。

根據(jù)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)（包括北交所在內(nèi)）的規(guī)定，擬上市公司在申請(qǐng)上市前不能有對(duì)賭協(xié)議的存在。因此，在北交所受理美亞科技的上市申請(qǐng)后，前述各項(xiàng)對(duì)賭協(xié)議約定自然失效了。

當(dāng)然，如果此番美亞科技沒(méi)能實(shí)現(xiàn)在北交所上市，那么上述雙方的約定將自動(dòng)恢復(fù)，并且相關(guān)權(quán)利終止期間具有追溯力。這恐怕是美亞科技最不想要看到的結(jié)果。

掛牌后18月內(nèi)實(shí)現(xiàn)北交所上市，這是美亞科技的理想中的進(jìn)度。若是沒(méi)有三輪問(wèn)詢，哪怕只有一輪，此時(shí)的美亞科技或許已經(jīng)完成注冊(cè)，只剩下等待發(fā)行了。

人算不如天算，美亞科技經(jīng)歷如此多輪的問(wèn)詢，嚴(yán)重拖后了其在北交所上市的時(shí)間進(jìn)程。

2024年，美亞科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.01億元，同比增長(zhǎng)13.42%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.78億元，同比增長(zhǎng)7.14%。航旅票務(wù)、商旅管理以及會(huì)獎(jiǎng)旅游三大主營(yíng)業(yè)務(wù)，營(yíng)收均實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)。美亞科技在2024年的表現(xiàn)不可謂不漂亮。

實(shí)際上，三輪問(wèn)詢，實(shí)際上已經(jīng)是對(duì)美亞科技沖擊北交所的最后期限了。

等待美亞科技的命運(yùn)結(jié)局，要么是等待安排上會(huì)，要么是面對(duì)此前未盡的對(duì)賭協(xié)議。

（梁青 本文僅代表個(gè)人觀點(diǎn)，與平臺(tái)無(wú)關(guān)）