法院如何處理名實不符的合同？

北京市一法律師事務(wù)所 韓洪律師

合同糾紛司法實務(wù)中，作為當事人主張或抗辯依據(jù)的、體現(xiàn)當事人交易關(guān)系的合同，經(jīng)常存在名實不符的現(xiàn)象。

本文從名實不符合同的存在形態(tài)、法院對合同性質(zhì)認定、對相關(guān)當事人權(quán)利義務(wù)的處理三個方面，結(jié)合人民法院案例庫中相關(guān)案例，闡述法院對名實不符的合同處理方式。

一、名實不符合同的主要情形

其一，合同名稱與合同約定的內(nèi)容不一致。例如，合同的名稱是買賣合同，但約定價款卻只是象征性的，甚至不約定價款。再例如，名為合伙合同，實為借貸合同，等等。

其二，就同一交易，當事人主張的法律關(guān)系與合同約定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不一致。例如，名為融資租賃合同，實為借貸合同。再例如，名為房屋買賣合同，實為債務(wù)擔合同，等等。

二、法院如何認定名實不符合同的性質(zhì)？

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>合同編通則若干問題的解釋》第十五條規(guī)定：當事人主張的權(quán)利義務(wù)關(guān)系與根據(jù)合同內(nèi)容認定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不一致時，人民法院應(yīng)當結(jié)合締約背景、交易目的、交易結(jié)構(gòu)、履行行為以及當當事人是否存在虛構(gòu)交易標的等事實，認定當事人之間的實際民事法律關(guān)系。

其一，對于名稱和內(nèi)容不一致的合同，法院依據(jù)合同約定的內(nèi)容來認定當事人之間合同關(guān)系的性質(zhì)。

此種情形下，法院不會拘泥于合同所使用的名稱，而是運合用合同解釋的方法，依據(jù)合同約定的內(nèi)容，結(jié)合相關(guān)條款的作用和目的等，認定合同的性質(zhì)，以及當事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。這是因為對合同性質(zhì)的認定要依據(jù)合同的內(nèi)容，而非當事人對合同所取的名稱，只有合同的內(nèi)容才能體現(xiàn)當事人之間的權(quán)利義務(wù)約定。

例如，人民法院案例庫收錄“某融資咨詢公司、葉某等訴某建材集團中介合同糾紛案”（編號：2023-10-2-123-001）中，生效裁判認為：“合同的性質(zhì)應(yīng)當根據(jù)當事人在合同中真實意思表示確定。雖名為《融資

協(xié)議》，但根據(jù)合同的主要內(nèi)容，合同的主要目的是由一方當事人為另一方當事人提供訂立合同的媒介服務(wù)，并獲得相應(yīng)報酬。該合同符合中介合同的特征，應(yīng)認定為中介合同。”

其二，對于實際法律關(guān)系和約定不一致的合同，法院依據(jù)實際民事關(guān)系認定當事人之間形成的合同關(guān)系的性質(zhì)及內(nèi)容。

此種情形下，法院需要運用辯證思維，以穿透式審判方式，透過現(xiàn)象看本質(zhì)，不為合同約定內(nèi)容所造成的假象所迷惑，而是探究當事人通過假象所隱藏的真實意思，以真實思為事實依據(jù)來認定當事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的性質(zhì)及內(nèi)容。

例如，人民法院案例庫收錄“葉某等訴陳甲合同糾紛案”（編號：2023-10-2-483-001）中，法院生效裁判認為：“民事法律關(guān)系的性質(zhì)認定應(yīng)以探明當事人真實意思表示為基礎(chǔ)，綜合合同背景、目的、條款、履行情況等加以判斷。存在通謀虛偽表示的，應(yīng)根據(jù)隱藏行為所對應(yīng)的法律規(guī)則判斷該民事法律行為的性質(zhì)及效力?！?/p>

三、法院如何確定當事人之間的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容？

其一，合同依法有效。法院依據(jù)法律關(guān)于相應(yīng)性質(zhì)或類型合同的規(guī)定，確定當事人之間的權(quán)利義務(wù)。

其二，合同無效、不成立或確定不能發(fā)生效力。法院按照民法典第一百五十七條，關(guān)于民事法律行為無效、不成立或確定不發(fā)生效的規(guī)定，確定各方當事人的民事責任。

綜上，對于名實不符的合同，法院不會拘泥于合同所使用的名稱，要么依據(jù)合同約定內(nèi)容處理，要么依據(jù)所隱藏行為的性質(zhì)進行處理。