引發(fā)陸金所控股與普華永道（PwC）分手的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查結(jié)果出爐。

4月24日，陸金所控股（以下簡(jiǎn)稱陸控）發(fā)布了一個(gè)信息量巨大的公告，調(diào)查結(jié)果證實(shí)關(guān)聯(lián)交易情況存在，2023年5月至2024年1月，陸控通過子公司作為唯一投資人投資于一家非關(guān)聯(lián)信托公司設(shè)立及管理的若干信托（相關(guān)信托）向若干關(guān)聯(lián)實(shí)體購(gòu)買若干資產(chǎn)，但公司卻未按上市規(guī)則要求公告，也未獲得獨(dú)立股東批準(zhǔn)。

1月27日，陸金所在港交所發(fā)布了《建議更換核數(shù)師可能延遲刊發(fā)2024年年度業(yè)績(jī)》的公告，正式宣告與審計(jì)方普華永道“分手”，公告罕見詳細(xì)披露了陸金所與普華永道來(lái)回拉扯，最終分手的過程。

2025年1月21日，陸控審計(jì)委員會(huì)收到普華永道發(fā)出的函件，函件指出，普華永道在2024年10月25日與公司一名時(shí)任高管的口頭交流中獲悉疑似關(guān)聯(lián)交易信息，認(rèn)為相關(guān)事項(xiàng)值得關(guān)注，并建議委派獨(dú)立專家展開調(diào)查。然而，由于審計(jì)委員會(huì)未及時(shí)通報(bào)獨(dú)立調(diào)查結(jié)論，亦未就涉及的獨(dú)立性問題作出解釋，普華永道最終對(duì)陸控2022年至2024年財(cái)務(wù)報(bào)表出具“不得加以依賴”的審計(jì)意見。

獨(dú)立調(diào)查結(jié)果驗(yàn)證了PwC指稱的關(guān)聯(lián)交易確實(shí)存在，但對(duì)交易目的，調(diào)查團(tuán)隊(duì)的結(jié)論是上述安排是通過這些信托回購(gòu)若干私募基金產(chǎn)品所涉及的底層資產(chǎn)，進(jìn)而用于賠償部分零售投資者因投資產(chǎn)品而遭受的損失，而非PwC函件中所指稱“用于補(bǔ)償陸控關(guān)聯(lián)實(shí)體或其他利益相關(guān)方在早前交易中蒙受的損失”。

公告發(fā)布當(dāng)晚，資本市場(chǎng)對(duì)“靴子落地”反應(yīng)比較積極，陸控美股上漲了12.6%。

陸控表示將委任繼任核數(shù)師重新審計(jì)截至2022年12月31 日及2023年 12月31 日止年度的財(cái)務(wù)報(bào)表。

陸控在這起關(guān)聯(lián)交易中存在哪些違規(guī)情況呢？

1. 隱秘關(guān)聯(lián)交易未履行信披義務(wù)

2023年5月至2024年1月，公司通過子公司投資非關(guān)聯(lián)信托，指示其向關(guān)聯(lián)實(shí)體購(gòu)買資產(chǎn)（目標(biāo)資產(chǎn)），主要用于賠償私募產(chǎn)品虧損的零售投資者；2023年7月至2024年9月期間完成資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)管理操作。

違規(guī)點(diǎn)：關(guān)聯(lián)實(shí)體符合港交所上市規(guī)則界定的關(guān)連人士，但公司未公告、未申報(bào)、未獲獨(dú)立股東批準(zhǔn)，違反上市規(guī)則第14A章要求。

2. 財(cái)務(wù)失真與會(huì)計(jì)處理失當(dāng)

資產(chǎn)虛增：信托資產(chǎn)未按公允價(jià)值記錄，導(dǎo)致2023年下半年資產(chǎn)負(fù)債表出現(xiàn)資產(chǎn)和負(fù)債規(guī)模多報(bào)。

風(fēng)險(xiǎn)管理操作：通過高收益資產(chǎn)的出售及回購(gòu)安排，降低目標(biāo)資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)，但影響了財(cái)務(wù)真實(shí)性。

數(shù)據(jù)影響：2023年凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)減少8%～15%（約0.83億至1.55億元），總資產(chǎn)或縮水2%。

3. 信托性質(zhì)認(rèn)定錯(cuò)誤

將實(shí)際受公司指示控制的信托誤分類為“全權(quán)信托”，導(dǎo)致重大會(huì)計(jì)處理失誤，規(guī)避了應(yīng)有監(jiān)管程序。

前任聯(lián)席首席執(zhí)行官（2024年11月離職）、前任首席財(cái)務(wù)官（2024年4月離職）對(duì)關(guān)聯(lián)交易違規(guī)負(fù)主要責(zé)任，陸控表示將對(duì)相關(guān)人員采取紀(jì)律處分措施。

為彌補(bǔ)投資者損失，陸金所已通過相關(guān)信托完成資產(chǎn)回購(gòu)并支付13.7億元賠償金。根據(jù)協(xié)議，關(guān)聯(lián)方與陸金所按7:3比例分擔(dān)成本。后續(xù)將根據(jù)資產(chǎn)最終公允價(jià)值與已支付金額的差額，繼續(xù)向關(guān)聯(lián)方追償。

獨(dú)立調(diào)查揭示了陸控利用“信托通道+關(guān)聯(lián)交易”的復(fù)雜結(jié)構(gòu)規(guī)避應(yīng)有監(jiān)管程序，同時(shí)導(dǎo)致財(cái)務(wù)信息失真。

這次違規(guī)事件也引發(fā)了陸控管理架構(gòu)調(diào)整，公告顯示，78歲的葉迪奇被委任為獨(dú)立非執(zhí)行董事兼董事長(zhǎng)，趙容奭將不再擔(dān)任董事長(zhǎng)，但繼續(xù)擔(dān)任首席執(zhí)行官和執(zhí)行董事。此外，董事會(huì)還任命席通專為首席財(cái)務(wù)官、執(zhí)行董事和授權(quán)代表，而朱培卿于4月23日辭任首席財(cái)務(wù)官、執(zhí)行董事及授權(quán)代表。

過去三年，陸控已更換了四任首席財(cái)務(wù)官。

文/獨(dú)角獸觀察 市場(chǎng)組