《金證研》南方資本中心 扶舟*DL/作者 肖直 西洲 映蔚/風控

自申報北交所獲受理已過去10個月，浙江志高機械股份有限公司（以下簡稱為“志高機械”）已收到三輪問詢函。而不到一個月前，即2025年3月25日，志高機械發布公告稱，對募集資金投資項目總投資額及擬投入募集資金額進行相應調整。其中，“年產300臺智能化鉆機生產線建設項目”擬投入募集資金，由4.29億元調整為3.07億元。而該項目本次備案時間為2025年，距離首次備案時間已過去五年。

值得關注的是，在2023年末被征收前，志高機械將其位于綠川北路2號的廠房，租賃給浙江卓佑通用機械有限公司（以下簡稱“卓佑機械”）。但租賃期間，該處租賃廠房的地址，或與卓佑機械租賃給浙江卓成精密機械有限公司（以下簡稱“卓成精密”）的生產場地存重疊，且租賃面積相近，其中是否曾現“廠中廠”異象，或值得關注。

上述租賃背后，卓成精密的主要產品包括螺桿主機，而志高機械的主要原材料包括螺桿主機。另外，志高機械自2021年開始逐步實現螺桿主機的自產，并于2022年基本實現完全自產，其螺桿主機外購需求減少。2022年，志高機械對螺桿主機采購量大幅下滑的同一年，卓佑機械上述螺桿轉子項目、卓成精密螺桿主機建設項目完成驗收。

1.1 2015年志高機械已擁有位于綠川北路2號的土地所有權，卓佑機械或自2018年起向其租賃廠房

回溯歷史，卓佑機械曾經系志高機械的關聯方。

據志高機械簽署日為2024年6月24日的招股說明書（以下簡稱“簽署日為2024年6月24日的招股書”），浙江志高動力科技有限公司（以下簡稱“志高動力”）是志高機械持股100%的關聯方。

據志高機械出具日為2022年5月27日創業板首輪問詢回復（以下簡稱“創業板首輪問詢回復”）及志高機械簽署日為2022年4月27日的招股說明書（以下簡稱“簽署日為2022年4月27日的招股書”），2019年11月18日，志高機械與自然人張根海共同成立志高動力。2020年12月24日，張根海退出志高動力。基于關聯方張根海持有志高動力20%股份期間，持有卓佑機械的91%股權并擔任執行董事，故將卓佑機械認定為歷史關聯方。

據深交所公開信息及輔導文件，2020年11月，志高機械接受上市輔導。2021年12月29日，志高機械申報創業板獲受理，2022年9月14日因撤材料而終止創業板上市。

也就是說，2019年，張根海與志高機械共同設立志高動力，在志高機械接受上市輔導一個多月后，即2020年12月退出了志高動力。

據志高機械簽署日為2015年11月17日的公開轉讓說明書（以下簡稱“公開轉讓書”），截至2015年7月31日，志高機械擁有衢州市衢江區綠川北路2號的土地使用權，且在該處設有廠房。

據市場監督管理局數據，2018年7月16日，卓佑機械成立，截至查詢日2025年4月29日，張根海持股91%。2018-2022年，卓佑機械的通信地址均為浙江省衢州市衢江區綠川北路2號1幢。

此外，據創業板首輪問詢回復，2021-2025年，卓佑機械租賃志高機械位于衢江區沈家開發區天湖南路以南的廠房。

2023年7月，衢州通盛投資開發有限公司（以下簡稱“通盛投資”）擬收購志高機械位于衢州市衢江區綠川北路2號的土地使用權及地上建筑物所有權，收購補償款為3,618.7萬元，2023年12月31日前完成搬遷騰空并交付場地。因上述廠區長期租賃給卓佑機械，卓佑機械較多設備堆積于廠區且自建部分裝修，拆遷后卓佑機械亦要求對其受損部分進行合理補償。

簡而言之，卓佑機械或自2018年起向志高機械租賃位于衢州市衢江區綠川北路2號的廠房。

1.2 卓成精密稱其向卓佑機械承租位于綠川北路2號的廠房，且租賃面積與卓佑機械承租面積相近

據市場監督管理局數據，2021年4月21日，張根海與鄭國鋒共同成立卓成精密。2021-2023年，卓成精密的通信地址均為浙江省衢州市衢江區綠川北路2號2幢。

據卓成精密出具時間為2022年10月的驗收報告（以下簡稱為“出具時間為2022年10月的驗收報告”），卓成精密的生產場地為租賃卓佑機械的現有生產廠房5,000平方米而取得，廠房位于綠川北路2號。

據卓佑機械出具時間為2022年1月的驗收報告，2020-2022年，卓佑機械租賃志高機械位于綠川北路的廠房面積共計5,500㎡。

也就是說，志高機械租賃給卓佑機械的位于綠川北路2號的廠房，或與卓佑機械租賃給卓成精密的生產場地存重疊，且租賃面積相近。

值得一提的是，2023年，此處廠房被收購。

1.3 2023年7月該廠房擬被政府收購，同年年末志高機械及卓佑機械完成搬遷

簽署日為2024年6月24日的招股書顯示，2023年7月，衢州通盛投資開發有限公司（以下簡稱“通盛投資”）收購志高機械位于衢州市衢江區綠川北路2號的土地使用權及地上建筑物所有權，收購補償款為3,618.7萬元。2023年7月27日，志高機械收到收購補償款2,171.22萬元。

2023年12月28日，志高機械完成搬遷、騰空、交付土地及房產，并由通盛投資、志高機械、卓佑機械三方對搬遷情況進行了驗收。

2024年1月29日，通盛投資向志高機械支付剩余收購補償款1,237.63萬元，當日志高機械志高機械向卓佑機械支付搬遷補償款1,034.91萬元。截至簽署日2024年6月24日，本次搬遷已完成且相關款項均已收付完畢。

而問題尚未結束。

1.4 2024年1月，當地政府整治“廠中廠”并清除效益低下的企業

據衢州市應急管理局公開信息，2024年1月11日，浙江省衢州智造新城管委會發布公告，針對生產經營單位中存在的“一廠多租”現象，全面開展“廠中廠”安全生產領域亂象的綜合整治工作。

一方面，對效益低下、占用資源多的企業，堅決予以清退；另一方面，研究制定園區全域土地綜合整治土地收購補償辦法，細化廠房、設備收購補償標準。

可見，2024年1月，當地政府整治“廠中廠”并清除效益低下的企業，并細化廠房、設備收購補償標準。

值得注意的是，卓佑機械與卓成精密的產品均包括志高機械的原材料螺桿主機。

1.5 卓成精密的主要產品包括螺桿主機，與志高機械的主要原材料之一螺桿主機或存重疊

據創業板首輪問詢回復，卓佑機械的主要業務內容為外購原材料并進行螺桿主機轉子毛坯粗加工，其向鋼材供應商采購鋼材并經粗加工后，銷售至部分螺桿主機廠商。

報告期內，志高機械在螺桿機、鉆機產品的生產過程中，也存在向鋼材供應商采購鋼材、向螺桿主機廠商采購螺桿主機的情形，導致卓佑機械的客戶、供應商與志高機械的供應商存在一定重合，并相應產生一定的業務及資金往來。

據卓佑機械出具時間為2022年1月的驗收報告，卓佑機械的產品包括螺桿式壓縮機主機。且2022年1月，卓佑機械的“新增年產4萬臺套螺桿轉子和1千套真空泵轉子技改擴建項目”完成驗收。

據簽署日為2022年4月27日的招股書，螺桿轉子為螺桿主機的部件之一。

據卓成精密出具時間為2022年10月的驗收報告，卓成精密的產品包括螺桿主機。且2022年10月，卓成精密的“年產5萬臺螺桿主機建設”項目完成驗收。

據簽署日為2024年6月24日的招股書，志高機械的主要原材料包括柴油機、鋼材、電機、中冷器、閥、螺桿主機等。

不難看出，志高機械的主要原材料包括螺桿主機，而卓成精密的主要產品也包括螺桿主機。

1.6 2022年志高機械對螺桿主機采購額大幅下降，稱2021年起實現螺桿主機自產而外購需求減少

據簽署日為2022年4月27日的招股書、簽署日為2024年6月24日的招股書及簽署日為2025年3月28日的首輪問詢回復（以下簡稱“2025年3月28日簽署的首輪問詢回復”），2019-2024年，志高機械對螺桿主機的采購額，占總采購額的比例為9.49%、13.53%、9.92%、1.74%、0.49%、0.73%。

也就是說，自2022年起，志高機械對螺桿主機的采購占比大幅減少，而同年，卓佑機械“新增年產4萬臺套螺桿轉子和1千套真空泵轉子技改擴建項目”完成驗收，卓成精密的“年產5萬臺螺桿主機建設”項目完成驗收。

此外，據志高機械簽署日為2025年3月28日的二輪問詢回復，志高機械自2021年開始逐步實現螺桿主機的自產，并于2022年基本實現完全自產，導致2022年螺桿主機的采購數量以及采購金額較2021年均有較大幅度下降。螺桿主機的外購需求及采購金額不斷下降，報告期內即2022-2023年起主要供應商中均已不再包含螺桿主機供應商。

不難看出，自2021年開始，志高機械開始實現螺桿主機的自產，外購需求下降。

綜合上述來看，2015年，志高機械已擁有位于綠川北路2號的土地所有權，卓佑機械或自2018年起向其租賃廠房。2023年7月該廠房擬被政府收購，同年年末志高機械及卓佑機械完成搬遷。蹊蹺的是，志高機械租賃給卓佑機械的廠房，或與卓佑機械租賃給卓成精密的生產場地存重疊，且租賃面積相近。志高機械位于綠川北路2號的土地使用權及地上建筑物所有權被政府征收并獲賠，其中部分賠償給承租方卓佑機械，志高機械與卓佑機械、卓成精密是否曾位于同一廠區，或值得關注。

湊巧的是，志高機械的主要原材料包括螺桿主機，而卓成精密的主要產品也包括螺桿主機。另外，志高機械自2021年開始逐步實現螺桿主機的自產，并于2022年基本實現完全自產。2022年，志高機械對螺桿主機采購量大幅下滑的同一年，卓佑機械上述螺桿轉子項目、卓成精密螺桿主機建設項目完成驗收。