《金證研》北方資本中心 含章DL/作者 廉貞 映蔚/風控

近一年半年內，昆山海菲曼科技集團股份有限公司（以下簡稱“海菲曼”）兩次更換財務總監。2025年4月14日，海菲曼披露其2024年度股東會決議公告，其中，會議通過擬聘任中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興財光”）為2024年度的審計機構。

而財務總監變動頻繁、續聘審計機構中興財光背后，關于2022-2023年不同價格頭戴式耳機的毛利率，招股書與公轉書披露的數據或“對不上”。且2022-2025年，審計機構中興財光華多次因執業問題被“點名”，或難勤勉盡責。另一方面，2022年，海菲曼前員工設立的一家企業，系基于作為“貿易型企業”從海菲曼子公司采購后轉售出口可以享受出口退稅政策的背景而設立。該企業成立次年即開始與海菲曼合作，2024年為減少關聯交易，海菲曼收購該前員工設立的企業。

一、前員工設立企業成立次年即合作或“為其而設”，上市前被置入成為海菲曼子公司

天下熙熙，皆為利來，天下攘攘，皆為利往。2022年，海菲曼前員工設立企業且次年即開始與海菲曼合作。值得注意的是，該前員工設立企業系基于作為“貿易型企業”，從海菲曼子公司采購后轉售出口可以享受出口退稅政策的背景而設立。2024年為減少關聯交易，海菲曼收購上述企業。

1.1 拉格朗成立次年即成為海菲曼的客戶，且累計交易超五百萬元

據簽署于2024年12月26日的招股書，2023年及2024年1-6月，惠州拉格朗貿易有限公司（以下簡稱“拉格朗”）分別為海菲曼第五大、第五大客戶，海菲曼向其銷售金額分別為457.97萬元、132.34萬元，占海菲曼當期年度銷售額的比例分別為2.25%、1.49%。

經測算，2023年及2024年1-6月，海菲曼與拉格朗的交易金額累計為590.31萬元。

據簽署于2024年12月26日的招股書，拉格朗成立于2022年11月22日。

“事情”剛剛開始。

1.2 拉格朗由海菲曼前員工莊廣杭設立且從事出口貿易業務，與海菲曼子公司達信電子相鄰辦公

據簽署日為2025年3月24日的《關于昆山海菲曼科技集團股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），拉格朗系海菲曼子公司廣東省達信電子科技有限公司（以下簡稱“達信電子”）前員工莊廣杭，于2022年11月22日設立，設立后僅從事貿易業務，被收購前未實繳注冊資本。

此外，海菲曼于2024年6月收購拉格朗全部股權，于2024年10月30日實繳了全部出資。報告期內，拉格朗與達信電子相鄰辦公。

還需說明的是，拉格朗主要交易對象為海菲曼子公司。

1.3 子公司達信電子將產品銷售給拉格朗，拉格朗轉售出口并賺取貿易毛利

據簽署于2024年12月26日的招股書，海菲曼全資子公司信電子將其為國外客戶組裝的鼠標、鍵盤等電子產品銷售給拉格朗，由拉格朗貿易辦理出口報關手續后轉售給海外客戶，上述交易中拉格朗賺取7%左右的貿易毛利，交易價格公允。

且首輪問詢回復顯示，拉格朗辦理了“進出口貨物收發貨人備案”資質，其作為“貿易型企業”從達信電子采購后轉售出口可以享受出口退稅政策，適用“免退”政策，報告期內轉售的商品主要享受13%的出口退稅，由于拉格朗在轉售業務避免了達信電子13%的退稅損失。

除轉售海菲曼產品業務外，收購前拉格朗未與其他客戶開展業務；拉格朗自設立至被海菲曼收購前，均由莊廣杭持有其100%股份，系基于上述出口退稅背景而設立。

另外，達信電子的前實控人莊展提與莊廣杭系堂兄弟。

1.4 2021年莊展提及其堂弟通過換股方式成為間接股東，2024年6月末拉格朗貿易被納入海菲曼合并范圍

據簽署于2024年12月26日的招股書，為減少關聯交易，2024年5月，海菲曼簽署協議收購拉格朗100%的股權，并于2024年6月末將拉格朗貿易納入合并范圍。

而達信電子方面，達信電子成立于2020年12月30日，主營業務為電子產品配件生產及產品組裝。2021年，海菲曼通過換股的方式收購珠海音速感投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“珠海音速感”）持有的達信電子100%的股權。達信電子的前股東分別為莊展提及其弟弟莊展坦，二者分別持股98%、2%。

截至簽署日，珠海音速感持有海菲曼16.66%的股份。莊展提、莊展坦、莊廣杭分別持有珠海音速感20.45%、0.23%、0.59%的股份。

值得關注的是，首輪問詢回復顯示，莊廣杭系莊展提的堂弟。

總的來說，2022年，海菲曼前員工莊廣杭設立從事貿易業務的拉格朗，次年拉格朗即與海菲曼開始交易，且交易金額累計超五百萬元。值得注意的是，拉格朗的設立，系基于作為“貿易型企業”從達信電子采購后轉售出口可以享受出口退稅政策的背景而設立。而達信電子的前實控人莊展提與莊廣杭系堂兄弟，且莊廣杭以達信電子通過換股的方式成為海菲曼的間接股東。上市前夕，為減少關聯交易，2024年5月，海菲曼收購拉格朗，次月并入合并范圍。

二、毛利率或現“不同版本”，審計機構頻因執業問題被“點名”或難勤勉

假作真時真亦假，無為有處有還無。此番上市，招股書與公轉書中，關于海菲曼不同價格產品的毛利率或出現“不同版本”，且其審計機構多次因執業問題被“點名”。

2.1關于2022-2023年不同價格頭戴式耳機的毛利率，招股書與公轉書披露的數據或“對不上”

據簽署于2024年12月26日的招股書，海菲曼產品頭戴式耳機按產品價格分類分別為“一萬元以上”、“五千至一萬元”、“兩千至五千元”、“兩千元以下”。同期，2022年，上述產品的毛利率分別為85.87%、84.72%、76.42%、57.78%；2023年，上述產品的毛利率分別為85.66%、84.98%、79.28%、54.06%。

據海菲曼簽署于2024年6月28日的公開轉讓說明書（以下簡稱“簽署于2024年6月28日的公轉書”），海菲曼產品頭戴式耳機按產品價格分類分別為“一萬元以上”、“五千至一萬元”、“兩千至五千元”、“兩千元以下”。

2022年，上述產品的毛利率分別為86.85%、84.72%、77.47%、61.67%；2023年，上述產品的毛利率分別為86.09%、84.99%、80.16%、55.84%。

不難看出，簽署于2024年12月26日的招股書披露海菲曼產品頭戴式耳機的毛利率，與簽署于2024年6月28日的公轉書或“對不上”。

而海菲曼的會計政策與估計變更、會計差錯更正、合并范圍變化，或難解釋上述數據“打架”的異象。

2.2會計政策、估計變更及合并范圍變化，或并未對上述數據“矛盾”造成影響

據簽署于2024年12月26日的招股書，2021-2023年，海菲曼的合并范圍內子公司分別為海菲曼（天津）科技有限公司（以下簡稱“天津海菲曼”）、達信電子、東莞市優翔電子有限公司（以下簡稱“優翔電子”）、東莞市多音達電子有限公司（以下簡稱“多音達”）、東莞市七倍音速電子有限公司（以下簡稱“七倍音速”）、HIEND-MUSIC INC（以下簡稱“HIEND”）、TOPLEADING CORP（以下簡稱“TOPLEADING”）、Hyper Acoustic OR B.V.（以下簡稱“HYPER”）。2024年1-6月，海菲曼合并范圍內新增一家子公司拉格朗。

此外，海菲曼會計政策變更涉及科目并不包含上述數據，且海菲曼并無會計估計變更、會計差錯更正。

據簽署于2024年6月28日公轉書，2022-2023年，海菲曼的合并范圍內子公司分別為天津海菲曼、達信電子、優翔電子、多音達、七倍音速、HIEND、TOPLEADING、HYPER。

此外，海菲曼會計政策變更并未對其財務狀況和經營成果產生重大影響，且海菲曼并無會計估計變更、會計差錯更正。

可以看出，會計政策、估計變更及合并范圍變化等因素，或并未影響上述數據“對不上”。

2.32022-2025年，審計機構中興財光華多次因執業問題被“點名”

據簽署于2024年12月26日的招股書，此番上市，海菲曼的審計機構為中興財光華。

據證監會發布于2022年12月12日的公開信息，2022年12月12日，中興財光華因出具的仁東控股股份有限公司(以下簡稱“仁東控股”)2019年審計報告存在虛假記載、在審計仁東控股2019年年度財務報表時未勤勉盡責，而被證監會責令改正，沒收業務收入141.51萬元，并處以283.02萬元罰款。

據證監會安徽監管局發布于2022年12月21日的公開信息，2022年11月28日，中興財光華及相關會計師因執業的大團結農業股份有限公司2020年年報審計項目存在風險評估程序執行不到位、內控測試執行不到位、應收賬款及預付賬款審計程序執行不到位、存貨審計程序執行不到位、銷售費用審計程序執行不到位等問題，而被安徽證監局出具警示函并記錄誠信檔案。

據證監會深圳專員辦2024年1月23日發布的公開信息，深圳專員辦牽頭對中興財光華內部治理、質量控制、獨立性及以下三個項目進行檢查。

經查，中興財光華在執業過程中，內部治理、質量控制及獨立性，項目執業質量皆存在問題。對于上述情況，2024年1月19日，深圳專員辦對中興財光華采取出具警示函的監督管理措施。

據證監會上海監管局2024年4月11日發布的公開信息，經查，上海證監局發現中興財光華在執行鵬欣環球資源股份有限公司2022年度財務報表審計項目過程中存在風險識別與評估程序執行不到位、存貨相關審計程序執行不到位、在建工程相關審計程序執行不到位、固定資產減值測試相關審計程序執行不到位、長期股權投資相關審計程序執行不到位、未對合并財務報表的合并范圍運用恰當的職業判斷、未恰當執行函證程序、質量控制存在缺陷的問題。

對于上述情況，2024年4月11日，上海證監局對中興財光華采取出具警示函的監督管理措施。

此外，證監會發布于2024年8月16日的公開信息顯示，證監會對中興財光華在福建實達集團股份有限公司（以下簡稱“實達集團”）鑒證業務中未勤勉盡責行為進行了立案調查。經查明，中興財光存在“實達集團臨時公告存在虛假記載、中興財光華為實達集團2020年審計報告保留意見所涉及事項影響消除出具的鑒證報告存在虛假記載、中興財光華在實達集團2020年審計報告保留意見所涉及事項影響消除的鑒證業務中未勤勉盡責”的問題。

對此，2024年8月16日，證監會對中興財光華責令改正,沒收業務收入47.17萬元，并處以100萬元罰款。

據證監會吉林監管局2025年1月10日發布的公開信息，吉林監管局在對中興財光華執行的吉林省差旅天下網絡技術股份有限公司2023年年報審計項目進行檢查時發現，中興財光華在審計執業中存在收入審計程序執行不到位、應收賬款審計程序執行不到位、貨幣資金審計程序執行不到位、細節測試程序執行不到位、項目質量控制不到位的問題。

對于上述情況，2025年1月7日，吉林證監局對中興財光華及相關人員采取出具警示函的行政監管措施。

換言之，2022-2025年，海菲曼的審計機構多次因執業問題被“點名”。而在此背景下，關于2022-2023年不同價格頭戴式耳機的毛利率，招股書與公轉書披露的數據或現“不同版本”。