5月12日，陽(yáng)光諾和（688621.SH）發(fā)布公告，公司擬通過發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券，購(gòu)買江蘇朗研生命科技控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“朗研生命”）100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。陽(yáng)光諾和股票于周二復(fù)牌，低開低走，收盤跌3.63%，最新總市值49.62億元。

這一關(guān)聯(lián)交易的買賣雙方擁有同一控股股東和同一實(shí)控人——利虔。往前追溯，2020年1月之前，陽(yáng)光諾和的控股股東是朗研生命，2017年至2019年，上市公司的第一大客戶也是朗研生命。2021年科創(chuàng)板上市后，陽(yáng)光諾和與朗研生命在一定程度上“解綁”，但仍關(guān)系密切。

早在2022年，陽(yáng)光諾和就公告過收購(gòu)朗研生命100%股權(quán)的交易預(yù)案，2023年披露了溢價(jià)收購(gòu)的交易報(bào)告書（草案），但在遭到上海證券交易所問詢后，陽(yáng)光諾和沒有給出回復(fù)，隨即主動(dòng)撤回了重組申請(qǐng)。

時(shí)隔近兩年時(shí)間，陽(yáng)光諾和重啟收購(gòu)案，整合目的已經(jīng)發(fā)生改變，而如今的朗研生命收入規(guī)模和盈利水平都已大不如前。

重啟收購(gòu)，加速轉(zhuǎn)型

在醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈中，本次交易雙方占位不同，陽(yáng)光諾和專注于藥物臨床前及臨床綜合研發(fā)服務(wù)，是一家CRO企業(yè)，而朗研生命的主業(yè)是高端化學(xué)藥及原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并對(duì)外提供藥品生產(chǎn)服務(wù)。

2023年披露的交易報(bào)告書中，陽(yáng)光諾和收購(gòu)朗研生命，有兩大目的：一是利于提高上市公司盈利能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力，可將公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將向CDMO（合同研發(fā)生產(chǎn)組織）領(lǐng)域延伸，構(gòu)建“CRO+CDMO”一體化服務(wù)平臺(tái)；二是利于減少上市公司關(guān)聯(lián)交易。

最新披露的收購(gòu)交易預(yù)案中，陽(yáng)光諾和指出三大交易目的，相同之處是減少關(guān)聯(lián)交易，另外還有協(xié)同上下游，促進(jìn)公司自研產(chǎn)品落地，建立新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，以及拓展醫(yī)藥工業(yè)板塊業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)“CRO+醫(yī)藥工業(yè)”的產(chǎn)業(yè)布局。

對(duì)比來看，一個(gè)重要的變化是，陽(yáng)光諾和在重塑身份，從醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)者轉(zhuǎn)型為研發(fā)驅(qū)動(dòng)的制藥企業(yè)。

兩年前的收購(gòu)，是為了延長(zhǎng)公司的服務(wù)鏈條，本質(zhì)仍是“賣水人”角色，這也是CXO領(lǐng)域內(nèi)企業(yè)最常選擇的一條縱深擴(kuò)張路線；當(dāng)前的收購(gòu)，是為增加制藥業(yè)務(wù)板塊，在這之前，陽(yáng)光諾和已經(jīng)開始自己推進(jìn)新藥研發(fā)管線，并布局了中藥、寵物藥領(lǐng)域，以期探索一條橫向擴(kuò)張路徑。

畢竟，隨著資本寒冬的到來和寒意經(jīng)久不散，在CXO領(lǐng)域掘金的難度急劇攀升。

從陽(yáng)光諾和財(cái)報(bào)來看，2024年，公司營(yíng)收增速僅15.70%，為歷年最低，歸母凈利潤(rùn)同比下降3.98%，為首次出現(xiàn)年度下滑。進(jìn)入2025年，陽(yáng)光諾和全面倒退，今年一季度，公司營(yíng)收同比下降8.49%至2.31億元，歸母凈利潤(rùn)同比下降59.34%至0.30億元。

為了轉(zhuǎn)型謀增長(zhǎng)，公司還加大了研發(fā)投入，2024年及2025年一季度，其研發(fā)費(fèi)用分別同比增長(zhǎng)39.02%、7.32%。

但需要指出的是，陽(yáng)光諾和的轉(zhuǎn)型落子有著“大而全”的特點(diǎn)，暫不論對(duì)中藥、寵物藥的布局，就新藥研發(fā)管線來說，就覆蓋了自身免疫性疾病、疼痛管理、心血管疾病、中樞神經(jīng)系統(tǒng)疾病、腫瘤、代謝性疾病及呼吸系統(tǒng)疾病等多個(gè)重要治療領(lǐng)域，而制藥企業(yè)成功的前提是專注。目前公司內(nèi)部在研項(xiàng)目累計(jì)已超430項(xiàng)，并逐步取得注冊(cè)批件。

從陽(yáng)光諾和此前與藝妙神州就CD19 CAR-T藥物ZM001達(dá)成的合作來看，雙方約定在藥品成功獲批上市后按比例分配收益。陽(yáng)光諾和或許更傾向于管線合作，而非傳統(tǒng)意義上藥物研發(fā)的“從0到1”。

回看本次收購(gòu)案，雖然陽(yáng)光諾和為其賦予了新的意義，但也改變不了“新瓶裝舊酒”的事實(shí)。而且相較于兩年前，收購(gòu)標(biāo)的也正在增長(zhǎng)困境中掙扎。

實(shí)控人的資產(chǎn)可能要“打折”了

關(guān)于前次收購(gòu)，陽(yáng)光諾和未能回復(fù)上交所問詢函，并在2023年8月主動(dòng)撤回了收購(gòu)朗研生命100%股份的交易重組申請(qǐng)，彼時(shí)，公司將終止收購(gòu)歸因于市場(chǎng)環(huán)境較重組籌劃之初發(fā)生較大變化。

而結(jié)合前后兩次收購(gòu)公告中披露的數(shù)據(jù)，朗研生命的業(yè)績(jī)?cè)?023年“大變臉”，營(yíng)收、利潤(rùn)全部大幅下滑。

根據(jù)前次交易報(bào)告書披露的數(shù)據(jù)可知，朗研生命2021年、2022年經(jīng)審計(jì)的營(yíng)收分別為5.10億元、6.17億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)為3213.35萬(wàn)元、8130.75萬(wàn)元。當(dāng)時(shí)，交易方的業(yè)績(jī)承諾是標(biāo)的公司在2023年度、2024年度和2025年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)將分別不低于9500萬(wàn)元、1.25億元和1.58億元。

但據(jù)最新披露的交易預(yù)案，2023年、2024年，朗研生命未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)收為4.65億元、4.31億元，同期歸母凈利潤(rùn)為3671.03萬(wàn)元、5388.46萬(wàn)元。其中，標(biāo)的公司2023年?duì)I收同比下降約24.65%、54.85%。雖然陽(yáng)光諾和此次未披露扣非后利潤(rùn)數(shù)據(jù)，但朗研生命無(wú)法完成盈利指標(biāo)承諾的可能性非常大。

朗研生命未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（圖源自陽(yáng)光諾和5月12日交易預(yù)案公告）

兩年前，陽(yáng)光諾和還給出了高估值。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日，標(biāo)的公司100%股權(quán)的評(píng)估值為16.11億元，較標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)（母公司口徑）賬面值為 5.66億元的凈資產(chǎn)賬面值，評(píng)估增值10.45億元，增幅達(dá)184.49%。

2022年是朗研生命的收入高光時(shí)刻，如今倒退的營(yíng)收規(guī)模，恐怕難以支撐如此高的溢價(jià)。而且，陽(yáng)光諾和重啟收購(gòu)，若能成功，是否會(huì)得到一塊確定增長(zhǎng)的資產(chǎn)也不一定。至于朗研生命2024年收入下降、利潤(rùn)增長(zhǎng)的原因，還有待交易報(bào)告書披露更詳細(xì)的信息。

朗研生命的主要產(chǎn)品包含高端化學(xué)藥品制劑和原料藥兩種類型，從過往資料來看，2021年、2022年，公司的制劑業(yè)務(wù)板塊收入占比為69.40%、91.09%，是主要收入來源。目前，公司的制劑產(chǎn)品主要有纈沙坦氫氯噻嗪片、纈沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶腸溶膠囊、鹽酸伊伐布雷定片、恩替卡韋片等。

朗研生命主要制劑產(chǎn)品（圖源自陽(yáng)光諾和5月12日交易預(yù)案公告）

陽(yáng)光諾和在本次交易預(yù)案公告中也指出，近年來，隨著國(guó)家醫(yī)保目錄調(diào)整、國(guó)家集中帶量采購(gòu)等政策的實(shí)施，部分藥品競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，終端招標(biāo)采購(gòu)價(jià)格逐漸下降，朗研生命產(chǎn)品未來可能面臨銷售價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)朗研生命產(chǎn)品銷售和盈利水平產(chǎn)生不利影響。

在此之外，上海證券交易所曾就前次陽(yáng)光諾和收購(gòu)朗研生命發(fā)出問詢函，其中就包括交易目的及協(xié)同效應(yīng)、標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、標(biāo)的公司主要產(chǎn)品、原料藥收入下滑等多重疑問，這也會(huì)成為陽(yáng)光諾和重啟收購(gòu)后需要直面的問題。

（本文首發(fā)于鈦媒體App 作者丨楊亞茹 編輯丨曹晟源）