文/梧桐小新

近日，深圳證監局公布一份行政處罰決定書。立信會計師事務所作為日海智能科技股份有限公司（日海智能，002313）2018年、2019年年度財務報表審計機構，出具的審計報告和非公開發行相關文件存在虛假記載，商譽審計程序、主營業務收入審計程序執行不到位，被深圳證監局責令改正，沒收業務收入3,773,584.92元，并處以7,547,169.84元罰款；兩名簽字注會被給予警告，并處以55萬元、50萬元罰款。

1、出具的審計報告和非公開發行相關文件存在虛假記載：日海智能由于商譽減值金額核算錯誤、重大融資成分項目核算錯誤等，2018年、2019年虛增利潤3,343.32萬元、368.29萬元，分別占公司2018年、2019年年度報告披露利潤總額的37.58%、5.13%。立信所對該兩期年度報告進行審計，出具了標準無保留意見的審計報告。2020年6月，日海智能披露《非公開發行A股股票上市公告書》和《非公開發行A股股票發行情況報告書》，引用了上述相關年度報告財務數據。立信所出具專項文件《關于對日海智能非公開發行新股核準的有關問題回復》，并為非公開發行文件出具《審計機構聲明》。

2、商譽審計程序執行不到位：2018年年度審計中，立信所對日海智能子公司龍尚科技進行商譽減值測試時，直接引用了公司聘請的評估機構出具的資產評估報告作為審計工作底稿，但該報告未考慮歸屬于少數股東權益的商譽影響。立信所未對龍尚科技含商譽資產組的賬面價值進行復核，未發現前述錯誤，進而得出不恰當的審計結論。2019年年度審計中，立信所仍未發現商譽計算錯誤，未對商譽減值準備予以審計調整。2019年非公開發行事項核查過程中，中國證監會要求注冊會計師對龍尚科技商譽減值準備事項進行核查并發表意見。立信所未針對商譽減值事項開展核查工作，仍然直接引用資產評估報告的計算過程，發表了不恰當的核查意見。

3、主營業務收入審計程序執行不到位：日海智能在對其全資孫公司上海芯通電子有限公司簽訂的《莊河市“平安城市”信息化工程建設項目施工合同》進行收入確認時，未計算重大融資成分對交易價格的影響，導致多確認收入213.12萬元。2018年年度審計中，立信所未充分關注并復核該項目合同中的重大融資成分金額，未發現該項目收入確認不準確。

當事人：立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱立信所），住所：上海市黃浦區南京東路61號四樓。日海智能科技股份有限公司（以下簡稱日海智能或公司）2018年、2019年年度財務報表審計機構。

張勇，男，1982年11月出生，日海智能2018年、2019年年度財務報表審計報告及2019年非公開發行項目簽字注冊會計師，住址：上海市長寧區。

王澤暉，男，1977年3月出生，日海智能2019年年度財務報表審計報告及2019年非公開發行項目簽字注冊會計師，住址：上海市浦東新區。

依據《中華人民共和國證券法》（2019年修訂，以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對立信所日海智能年報審計等未勤勉盡責行為進行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的要求，我局于2024年12月19日舉行聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，立信所存在以下違法事實：

一、立信所出具的審計報告和非公開發行相關文件存在虛假記載

經我局另案查明，日海智能由于商譽減值金額核算錯誤、重大融資成分項目核算錯誤等，2018年、2019年虛增利潤3,343.32萬元（單位人民幣，下同）、368.29萬元，分別占公司2018年、2019年年度報告披露利潤總額的37.58%、5.13%。日海智能披露的2018年年度報告、2019年年度報告存在虛假記載，立信所對該兩期年度報告進行審計，出具了標準無保留意見的審計報告。

2020年6月23日，日海智能披露《非公開發行A股股票上市公告書》和《非公開發行A股股票發行情況報告書》（以下統稱非公開發行文件），引用了上述相關年度報告財務數據。立信所出具專項文件《關于對日海智能非公開發行新股核準的有關問題回復》，并為非公開發行文件出具《審計機構聲明》。經立信所蓋章的《審計機構聲明》中，立信所及簽字注冊會計師對引用的立信所出具的審計報告內容無異議，確認相關非公開發行文件不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應法律責任。

二、立信所未勤勉盡責

（一）商譽審計程序執行不到位

2018年年度審計中，立信所對日海智能子公司龍尚科技（上海）有限公司（以下簡稱龍尚科技）進行商譽減值測試時，直接引用了公司聘請的評估機構出具的資產評估報告作為審計工作底稿，但該報告未考慮歸屬于少數股東權益的商譽影響。立信所未對龍尚科技含商譽資產組的賬面價值進行復核，未發現前述錯誤，進而得出不恰當的審計結論。2019年年度審計中，立信所仍未發現商譽計算錯誤，未對商譽減值準備予以審計調整。2019年非公開發行事項核查過程中，中國證監會要求注冊會計師對龍尚科技商譽減值準備事項進行核查并發表意見。立信所未針對商譽減值事項開展核查工作，仍然直接引用資產評估報告的計算過程，發表了不恰當的核查意見。

立信所上述行為不符合《中國注冊會計師職業道德守則第1號——職業道德基本原則》（會協〔2009〕57號）第十七條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》（財會〔2016〕24號）第十條、第十二條，《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》（財會〔2006〕4號）第三十四條的規定。

（二）主營業務收入審計程序執行不到位

經我局另案查明，日海智能在對其全資孫公司上海芯通電子有限公司簽訂的《莊河市“平安城市”信息化工程建設項目施工合同》進行收入確認時，未計算重大融資成分對交易價格的影響，導致多確認收入213.12萬元。2018年年度審計中，立信所未充分關注并復核該項目合同中的重大融資成分金額，未發現該項目收入確認不準確。

立信所上述行為不符合《中國注冊會計師職業道德守則第1號——職業道德基本原則》第十七條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（財會〔2010〕21號）第二十九條的規定。

我局認為，立信所在上述審計工作中未按照中國注冊會計師審計準則等相關要求，執行恰當的審計程序，獲取充分適當的審計證據，未勤勉盡責，出具的審計報告和非公開發行相關文件存在虛假記載，違反《證券法》第十九條第二款、第一百六十條第一款以及第一百六十三條，《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第163號）第五十八條的規定，構成《證券法》第二百一十三條第三款所述違法行為。

張勇為日海智能2018年、2019年年度審計項目及案涉非公開發行項目的簽字注冊會計師，王澤暉為日海智能2019年年度審計項目及案涉非公開發行項目的簽字注冊會計師，二人系對立信所上述違法行為直接負責的主管人員。

上述事實，有詢問筆錄、相關審計報告、反饋意見、審計工作底稿、審計業務約定書、收款憑證及發票等證據證明，足以認定。

立信所、張勇、王澤暉均申辯請求免除處罰：第一，本案已過行政處罰時效，與主案時效起算標準不一致。第二，已勤勉盡責。對商譽減值事項系基于充分審計證據進行獨立判斷，審計過程中已發現相關評估報告存在錯誤，引用報告系為反映管理層減值測試過程，未依賴報告，非公開發行核查意見亦為獨立發表；主營業務收入涉及錯報金額未達重要性水平，未導致重大錯報。第三，出具文件不存在虛假記載，事先告知書認定實際存在減值的依據不充分、結論錯誤，《審計機構聲明》非針對全部非公開發行文件出具，未就涉及案涉財務數據的相關文件作出承諾，且其為日海智能非公開發行項目出具的核查意見非鑒證報告。第四，法律適用錯誤，案涉事項發生在《證券法》修訂之前，應適用舊法。第五，處罰較上市公司重，主案未對相關報告期財務總監作出處罰，對會計師處罰有失公允。第六，調查程序不當。

除與立信所相同的申辯意見外，王澤暉還提出：案涉事項發生于2018年，對2019年年度財務報表的影響小，不影響審計意見公允性；其未參與審核階段問詢回復，系在此之后接替離職會計師工作并簽字，其對2019年年度審計及非公開發行項目涉及虛假記載事項沒有明顯過錯。

經復核，我局認為：

第一，關于處罰時效。立信所系日海智能相關違法行為發生期間的審計機構，其涉案違法行為與日海智能相關違法行為密切相關，監管部門對于上市公司有關違法行為的關注可以視為包含對審計機構違法行為的初步線索，故發現日海智能違法行為即可認定發現立信所違法行為，我局發現日海智能商譽減值等相關違法線索后已及時下發監管提示函；同時立信所違法行為處于連續狀態，發現時點距離違法行為終了日不足兩年，本案未超過行政處罰時效。

第二，關于商譽減值事項。在案審計底稿、詢問筆錄等證據顯示，立信所計算得出的龍尚科技商譽數據與相關評估報告錯誤一致，審計底稿及非公開發行相關回復中未見立信所獨立計算過程，當事人所提已獨立審慎判斷、未依賴評估報告的主張無事實依據。此外，日海智能商譽減值問題已經另案查明認定，證據充分，結論正確。

第二，關于主營業務收入事項。日海智能主營業務收入涉及錯報金額遠高于立信所在2018年年度審計項目確定的明顯微小錯報臨界值，立信所未按照審計準則相關規定予以審計調整，足以證明其執業未勤勉盡責。

第三，關于虛假記載。證券服務機構依法對為證券發行出具有關文件的真實性、準確性和完整性負有保證義務，該義務不因文件名稱、形式等不同而得以豁免。在日海智能2018年、2019年年度報告存在虛假記載，非公開發行文件引用相關財務數據的情況下，立信所為日海智能出具標準無保留意見的審計報告，就非公開發行項目發表了錯誤的核查意見，并聲明對相關非公開發行文件引用立信所出具的審計報告內容無異議，其出具的文件即存在虛假記載，應承擔相應法律責任。此外，立信所按照中國證監會要求，就日海智能非公開發行有關問題發表核查意見，相關回復屬于《證券法》第一百六十三條規定的為證券業務活動出具的文件。??

第四，關于法律適用。本案違法行為連續至新法適用期間，適用現行《證券法》予以整體評價并無不當，量罰時已充分考慮本案跨越新舊法的情節。

第五，關于量罰幅度。針對上市公司會計責任與審計機構審計責任相關違法行為所適用的具體法律條文不同，已綜合考慮本案違法事實、情節與社會危害程度等因素進行量罰。

第六，關于個人責任。王澤暉作為注冊會計師，未勤勉盡責，簽字出具的案涉審計報告、《審計機構聲明》等存在虛假記載，應當承擔相應法律責任，量罰時已充分考慮相關錯誤影響程度、其接替他人工作等情節。

第七，關于調查程序。本案調查程序正當，證據合法有效，當事人關于我局調查程序不當的意見沒有事實和法律依據。

綜上，我局對當事人免除處罰的陳述申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節以及社會危害程度，依據《證券法》第二百一十三條第三款的規定，我局決定：

一、對立信會計師事務所（特殊普通合伙）責令改正，沒收業務收入3,773,584.92元，并處以7,547,169.84元罰款；

二、對張勇給予警告，并處以55萬元罰款；

三、對王澤暉給予警告，并處以50萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

深圳證監局

2024年12月31日