作者 | 楊燁 來(lái)源 | 上海證券報(bào) 責(zé)編 | 韓瑋燁

監(jiān)管部門明確表態(tài)支持后，A股首例私募并購(gòu)基金收購(gòu)上市公司案例浮出水面。

5月23日晚，天邁科技披露實(shí)控人變更的進(jìn)展公告，蘇州工業(yè)園區(qū)啟辰衡遠(yuǎn)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蘇州啟辰”）將合計(jì)收購(gòu)上市公司26.10%的股份。結(jié)合協(xié)議中公司原實(shí)際控制人表決權(quán)放棄等一系列安排，蘇州啟辰將成為上市公司控股股東，鄺子平成為實(shí)際控制人。

值得一提的是，蘇州啟辰的LP隊(duì)列中出現(xiàn)了知名投資機(jī)構(gòu)元禾控股、國(guó)資背景的昆山創(chuàng)業(yè)控股集團(tuán)等。

2024年9月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》（以下簡(jiǎn)稱“924新政”）明確提出支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購(gòu)上市公司。若天邁科技本次易主順利實(shí)施，將成為“924新政”以來(lái)，A股市場(chǎng)首個(gè)純投資機(jī)構(gòu)收購(gòu)上市公司的案例。

一攬子交易鎖定控制權(quán)

回到本次交易的起點(diǎn)。今年1月，天邁科技發(fā)布易主公告，啟明創(chuàng)投實(shí)控人鄺子平控制的蘇州工業(yè)園區(qū)啟瀚創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蘇州啟瀚”）擬設(shè)立并購(gòu)基金以4.52億元協(xié)議收購(gòu)上市公司26.10%股份，對(duì)應(yīng)公司交易市值為17.32億元，較停牌前一日收盤市值（20.62億元）折價(jià)約16%。

最新公告顯示，本次股份的受讓主體蘇州啟辰即為蘇州啟瀚設(shè)立的并購(gòu)基金，由其收購(gòu)天邁科技26.10%的股份。截至5月23日收盤，天邁科技最新市值為29.68億元。

結(jié)合《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議中的相關(guān)安排及原控股股東、實(shí)際控制人之一郭建國(guó)出具的《表決權(quán)放棄確認(rèn)函》《不謀求上市公司控制權(quán)承諾函》，上市公司控股股東將由郭建國(guó)變更為蘇州啟辰，實(shí)際控制人將由郭建國(guó)、田淑芬夫婦變更為鄺子平。

本次協(xié)議設(shè)置了“上市地位維持”相關(guān)條款。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取所有合法合規(guī)措施維持上市公司的上市身份，確保截至本次交易交割時(shí)的上市公司原有業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)合并報(bào)表項(xiàng)下的經(jīng)審計(jì)后的扣除后的營(yíng)業(yè)收入在2025年、2026年均不低于1億元，且經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司扣非凈利潤(rùn)在2025年不低于-3000萬(wàn)元且2026年不產(chǎn)生虧損。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2024年修訂）》，若創(chuàng)業(yè)板公司營(yíng)業(yè)收入低于1億元且虧損，將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

數(shù)據(jù)顯示，2023年度、2024年度，天邁科技營(yíng)收分別為2.2億元、1.637億元，扣非后凈利潤(rùn)分別為-5487萬(wàn)元、-6083萬(wàn)元。

多家頭部機(jī)構(gòu)LP加持

據(jù)披露，蘇州啟辰于今年1月23日設(shè)立，出資額4.6億元，執(zhí)行事務(wù)合伙人為蘇州啟瀚。蘇州啟瀚的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海啟楷，鄺子平持有上海啟楷100%股權(quán)，系蘇州啟辰的實(shí)際控制人。

鄺子平系是啟明創(chuàng)投的創(chuàng)始人，1999年起在中國(guó)從事風(fēng)險(xiǎn)投資，擁有30余年企業(yè)管理與投資經(jīng)驗(yàn)。啟明創(chuàng)投官網(wǎng)顯示，公司旗下管理11只美元基金、7只人民幣基金，已募管理資產(chǎn)總額達(dá)到95億美元。截至目前，已投資超過(guò)580家高速成長(zhǎng)的創(chuàng)新企業(yè)。

蘇州啟辰的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，其LP名單中除啟明創(chuàng)投相關(guān)方外，還包括蘇州工業(yè)園區(qū)元禾鼎盛股權(quán)投資基金、昆山創(chuàng)業(yè)控股集團(tuán)等。公開資料顯示，元禾鼎盛身后的元禾控股是一家管理超千億元基金規(guī)模的投資控股企業(yè)；昆山創(chuàng)業(yè)系昆山市首家國(guó)有獨(dú)資綜合性企業(yè)。

備受關(guān)注的是，這是“924新政”明確提出支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購(gòu)上市公司以來(lái)，首個(gè)浮出水面的案例。

在詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中，信息披露義務(wù)人蘇州啟辰稱，將積極響應(yīng)監(jiān)管指導(dǎo)精神，希望依托創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理能力，更好地調(diào)動(dòng)優(yōu)質(zhì)資源，進(jìn)一步提高上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，改善上市公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，促進(jìn)公司長(zhǎng)期健康發(fā)展，提高股東回報(bào)。

在公告中，蘇州啟辰稱，為增強(qiáng)上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)不排除籌劃針對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。

大咖聯(lián)手加之市場(chǎng)首單，易主后的天邁科技將如何脫胎換骨？市場(chǎng)拭目以待。