作者：周軍律師.

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在公司運(yùn)營的實(shí)踐中，名義股東的存在并不少見。名義股東，即登記于股東名冊及公司登記機(jī)關(guān)，但實(shí)際上并未履行出資義務(wù)，真正的出資和享有股東權(quán)益的是實(shí)際出資人。

那么，名義股東要對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任嗎？

最高院在《武某、鄂爾某公司等執(zhí)行異議之訴民事再審案中》明確：

公司股東應(yīng)對公司債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，以是名義股東不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的再審申請事由不能成立。

最高院認(rèn)為，

本案已查明事實(shí)顯示，武某系中洲某公司股東，認(rèn)繳出資5000萬元，且并未實(shí)際出資。武某在原審中主張其僅為代邱某登記為公司股東，系中洲某公司名義股東，不應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)清償責(zé)任，并提交載明“原告武某持有的內(nèi)蒙某公司股權(quán)的實(shí)際所有人為被告邱某”的（2022）內(nèi)0627民初2297號民事判決書作為再審申請新證據(jù)。

因武某為公司登記的股東，對于公司債權(quán)人而言，公司登記機(jī)關(guān)的登記公示信息具有公信力，其有理由依照公司登記內(nèi)容信任武某為中洲某公司股東。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第二十六條亦規(guī)定，公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。

據(jù)此規(guī)定，登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東不能以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由免除對公司債權(quán)人所負(fù)的賠償責(zé)任。

武某作為中洲某公司股東，理應(yīng)對公司債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，武某提出其作為名義股東不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的再審申請事由不能成立，其作為新證據(jù)提交的判決書亦不足以推翻原審判決。

據(jù)此，當(dāng)名義股東未履行出資義務(wù)、抽逃出資或濫用股東權(quán)利時，公司債權(quán)人有權(quán)要求其在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。名義股東在承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向?qū)嶋H出資人追償。

周軍律師提醒，為了避免承擔(dān)不必要的責(zé)任，名義股東應(yīng)當(dāng)簽訂完善的代持股協(xié)議，監(jiān)督實(shí)際出資人的出資行為，并及時辦理股權(quán)變更登記。

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