私刻公章簽下千萬訂單，建筑公司拒賠反敗訴！

一枚私刻的項目部印章，讓A建筑公司背上了千萬債務(wù)。

01 案件聚焦

2023年初，B建材公司向A建筑公司追討一筆高達1200萬元的材料貨款。
糾紛源于半年前的一份《鋼材購銷合同》——合同顯示B公司向A公司某商業(yè)綜合體項目供應(yīng)鋼材，加蓋了“A公司項目部”印章，經(jīng)手人為項目經(jīng)理張某。

A公司卻堅稱不知情：
“項目部印章系張某私刻，公司從未授權(quán)其采購鋼材！”
A公司出示了公章備案記錄，證明合同印章與備案印章不符，并強調(diào)張某的職權(quán)范圍僅限于現(xiàn)場施工管理。
更指出張某因私刻印章已被追究刑事責任。

B公司則提交了關(guān)鍵證據(jù)：
一是張某的項目經(jīng)理任命書及社保記錄，證明其代表A公司管理項目；
二是三年內(nèi)6份同類合同，均蓋有相同印章且已履行完畢；
三是工地現(xiàn)場照片，顯示鋼材已用于項目建設(shè)。
“我們按慣例交易，怎會想到印章是假的？”B公司負責人無奈道。

02 裁判結(jié)果

法院判決：A公司支付全部貨款及利息
理由如下：

1. 表見代理成立，合同對A公司有效
法院認為，張某作為備案的項目經(jīng)理，其身份具有法定代理權(quán)外觀；
且該印章長期用于項目交易（近三年6份合同），A公司從未提出異議或公示印章無效，形成合理信賴基礎(chǔ)。
B公司已盡合理審查義務(wù)，無證據(jù)表明其明知張某越權(quán)或存在過失。

2. 私刻印章不阻卻公司責任
刑事判決認定張某偽造印章，但民事責任與刑事責任分離。
A公司對項目部監(jiān)管失職（未按分包協(xié)議派駐人員監(jiān)督用章），且默許該印章多次使用，過錯明顯。
依據(jù)《民法典》第172條，表見代理行為后果由被代理人承擔。

03 法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：
本案揭示了企業(yè)因內(nèi)部管理漏洞承擔外部責任的典型風險。
表見代理的認定核心在于兩點：
權(quán)利外觀是否可歸責于企業(yè)，以及相對人是否善意無過失。

? 企業(yè)擔責的三大關(guān)鍵要素
（1）身份關(guān)聯(lián)性：行為人需具備職務(wù)身份（如項目經(jīng)理、高管），或曾獲公司授權(quán)。
（2）權(quán)利外觀持續(xù)性：如私刻印章被長期用于交易且公司未制止，或交易模式符合既往慣例。
（3）標的合理性：合同標的（如鋼材）實際用于公司項目，體現(xiàn)公司獲益。

? 免責的抗辯突破口
若相對人存在以下情形，企業(yè)可主張不構(gòu)成表見代理：
● 明知行為人無權(quán)限（如知曉掛靠、轉(zhuǎn)包關(guān)系）；
● 重大過失：如未核查授權(quán)文件、將款項匯入個人賬戶；
● 合同明顯異常：如采購量遠超工程需求，或價格嚴重偏離市場。

某涂料公司法定代表人之子持私刻公章簽訂賠償協(xié)議，法院因其多次代表公司簽約，判決公司擔責。
而另案中員工蔡某私刻公章詐騙，法院因公司無過錯且相對人未盡審查義務(wù)，判決公司不擔責。

04 風控建議

企業(yè)須筑牢“三道防線”
1. 印章管控閉環(huán)化
嚴格區(qū)分公章、項目部章用途，所有印章刻制需備案登記；
作廢印章登報公示并向合作方發(fā)送書面通知。

2. 授權(quán)公示動態(tài)化
在施工現(xiàn)場公示項目經(jīng)理權(quán)限及授權(quán)期限；
對大宗交易合作方，專項送達《授權(quán)范圍告知函》。

3. 交易流程痕跡化
要求項目部對外簽約時提供企業(yè)蓋章的《專項授權(quán)書》；
嚴禁將款項支付至個人賬戶，必須匯入企業(yè)公戶。

相對人應(yīng)做到“三重核驗”
● 查驗行為人勞動合同、社保記錄等身份證明；
● 索要加蓋企業(yè)公章的原始授權(quán)文件（非復(fù)印件）；
● 確認合同標的與工程規(guī)模匹配，留存貨物進場記錄。

俞強律師
執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業(yè)資格
執(zhí)業(yè)證號：13101201210159547
專業(yè)榮譽：
2020年上海律師協(xié)會“金融證券保險專業(yè)認證”
2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”
上海政法學院刑事司法學院實習導(dǎo)師

一枚公章背后牽連著責任與信賴的博弈。
當法律的天平在企業(yè)管理漏洞與市場交易安全間搖擺，
最終指向的永遠是那句古老法諺：
“過錯所在，責任所歸。”

風險提示：具體案件需咨詢專業(yè)律師，本文僅供參考。