長江商報消息●長江商報記者 沈右榮

南京富豪汪建國再推大手筆并購。

6月6日晚間，孩子王（301078.SZ）官宣，擬通過控股子公司收購資產，標的公司為珠海市絲域實業發展有限公司（以下簡稱“絲域實業”或“目標公司”）100%股權。

孩子王處于母嬰賽道，通過本次收購，孩子王將進入養發、護發領域。

這是一次高溢價收購。本次交易對價為16.50億元，較絲域實業凈資產溢價超50倍。本次收購，無業績承諾。

孩子王由汪建國于2009年創辦，2021年10月，孩子王登陸A股市場，主要從事母嬰童商品零售及增值服務，目前已是母嬰行業龍頭企業。

上市后，汪建國推動孩子王耗資16億元收購了樂友國際商業集團有限公司（簡稱“樂友國際”）100%股權。

孩子王的經營業績難成“王”。2021年至2023年，公司實現的歸屬于母公司股東的凈利潤（簡稱“歸母凈利潤”）連續三年下降。2024年及今年一季度大幅增長，仍然不及上市之前。

再砸16.5億收購，汪建國賭未來，能如愿嗎？

溢價超5倍收購無業績承諾

孩子王正在籌劃實施一次產業版圖擴圍的重磅收購。

根據公告，本次收購分兩步進行。第一步，孩子王先行受讓關聯方五星控股集團有限公司（以下簡稱“五星控股”或“五星集團”）持有的江蘇星絲域投資管理有限公司（簡稱“江蘇星絲域”）65%股權。江蘇星絲域原本是五星控股全資子公司，借助本次收購，戰略投資方巨子生物等同時入股江蘇星絲域。江蘇星絲域注冊資本尚未實繳，且無實際經營活動，因此，股權轉讓均為0元轉讓。

第二步，以江蘇星絲域為實施主體，收購目標公司絲域實業100%股權。

交易完成后，孩子王間接持有絲域實業 65%股權，絲域實業也將成為其控股子公司。

本次交易采用現金支付，交易對價為16.50億元。資金安排為，由江蘇星絲域各股東按比例認購其注冊資本共計6.60億元，其中，孩子王出資4.29億元認繳，這筆資金來源于公司此前的募資。這筆資金作為本次收購目標公司的首期付款。第二期款項為9.90億元，由江蘇星絲域金融機構借款，其股東提供擔保。

如此一來，16.50億元收購絲域實業，孩子王將其納入合并報表范圍，自身實際只需出資4.29億元，而這還是此前未使用完的募資。

據披露，絲域實業成立于2014年7月1日，長期專注深耕個護行業，專注于頭皮、頭發的健康護理，為客戶提供養發護理、防脫生發、烏發黑發等頭發健康一整套解決方案，全方位覆蓋脫發、白頭、頭油、頭屑、頭皮不適等多種癥狀，成為我國細分養發產品的龍頭企業。

孩子王在公告中稱，絲域實業打造的“產品+服務+渠道”以產品驅動的一體化運營模式，為行業首創。截至2024年末，絲域實業共擁有2503家門店，其中，176家直營門店，2327家加盟門店，會員數量超過200萬。

對于本次收購，孩子王給予了諸多溢美之詞。公司與絲域實業在會員、場景布局、渠道、產業、業態等方面具有顯著的協同效應，本次收購將對公司三創四新屬性起到積極增強作用。

絲域實業處于盈利狀態。2024年及今年一季度，其實現的營業收入分別為7.23億元、1.44億元，歸母凈利潤分別為1.81億元、2660.98萬元。

本次交易存在高溢價。截至今年3月底，目標公司凈資產2.59億元，16.5億元的交易價格，溢價率高達544.30%。

讓人意外的是，高溢價收購并未對業績做出約定。

資本運作頻頻業績無起色

積極進行產業擴圍的背后，是孩子王經營業績不理想。

孩子王主要從事母嬰童商品零售及增值服務，是一家數據驅動的、基于顧客關系經營的創新型親子家庭全渠道服務提供商。公司稱，自設立以來，公司立足于為 0—14 歲嬰童和孕婦提供一站式購物及全方位成長服務，通過“科技力量+人性化服務”，深度挖掘客戶需求，通過大量場景互動，建立高粘度客戶基礎，開創了以會員關系為核心資產的單客經營模式。

孩子王資本運作頻頻。2023年8月，公司出資10.40億元收購了樂友國際65%股權，2024年，公司又將其剩下的35%股權收購，出資5.6億元。

16億元收購樂友國際，是孩子王在母嬰零售領域的進一步拓展。公司稱，有利于進一步完善市場布局，鞏固行業龍頭優勢。

2024年，孩子王與“快手一哥”辛巴合作，共同成立公司“杭州鏈啟未來”，開展“新家庭電商直播零售業務”，同時探索線下新零售業務。

并購等動作，至少是目前，尚未反映在業績數據上。上市之前的2018年至2020年，孩子王營業收入分別為66.71億元、82.43億元、83.55億元，歸母凈利潤分別為2.76億元、3.77億元、3.91億元，營收凈利連續三年增長。

然而，上市之后，業績迅速變臉。2021年至2023年，公司實現的歸母凈利潤分別為2.02億元、1.22億元、1.05億元，同比下降48.44%、39.44%、13.92%，連續三年兩位數速度下降。

2024年，孩子王的歸母凈利潤為1.81億元，同比增長72.44%，仍然不到2020年的一半。

2021年至2024年，孩子王的營業收入均在90億元左右波動，也沒有突破。

今年一季度，公司歸母凈利潤為3100.81萬元，同比增長165.96%，扣除非經常性損益的凈利潤（簡稱“扣非凈利潤”）1682.27萬元，同比增長486.59%。雖然成倍增長，仍然不及2021年同期。

孩子王的布局還在繼續。今年初，公司1.62億元現金收購成人美妝公司上海幸研生物科技有限公司（簡稱“幸研生物”）60%股權涉足成人美妝。

截至今年一季度末，孩子王賬面商譽9.02億元。

頻頻運作，孩子王會有一個什么樣的未來？

孩子王的股東頻頻減持。最新消息是，6月3日晚，孩子王披露，公司股東HCMKW（HK）HoldingsLimited擬通過詢價轉讓方式轉讓公司1893萬股股東，詢價轉讓價格為 11.95元/股，預計套現約2.26億元。