《金證研》南方資本中心 池恩/作者 易溪 南江 映蔚/風控

自擬在北交所上市的申請獲受理已過去將近兩年，北京兆信信息技術股份有限公司（以下簡稱“兆信股份”）在2025年5月26日召開董事會及監事會，審議通過關于撤回北交所上市申請的議案。

此次“撤單”背后，兆信股份選擇第一套上市標準稱凈利潤符合上市條件，但2018-2024年，兆信股份營收近六年復合增長率不足2%，遠低于凈利潤的復合增長率。2019年，兆信股份新增貿易業務曾按總額法確認收入，申報北交所前夕更正為凈額法營收調減數千萬元。此外，兆信股份或以前次股權激勵的發行價作為2020年3月面向員工定增的發行價，股份支付或現疑云。

1.1營收復合增長率遠低于凈利潤，選擇第一套上市標準稱凈利潤符合上市條件

據招股書以及2019-2024年各年度報告，2018-2024年，兆信股份的營業收入分別為1.59億元、1.53億元、1.36億元、1.53億元、1.48億元、1.65億元、1.78億元。同期，兆信股份凈利潤分別為1,280.64萬元、641.39萬元、1,460.2萬元、2,064.23萬元、2,601.25萬元、3,181.59萬元、3,646.55萬元。

經測算，2019-2024年，兆信股份營業收入同比增長率分別為-3.8%、-10.78%、12.06%、-3.21%、11.96%、7.89%。同期，兆信股份凈利潤同比增長率分別為-49.92%、127.66%、41.37%、26.02%、22.31%、14.61%。

2018-2024年，兆信股份營業收入的復合增長率為1.98%，凈利潤的復合增長率為19.05%。

據北交所公開信息，兆信股份擬于北交所上市的申請材料受理時間為2023年5月30日。兆信股份遞交的首版招股書的報告期為2020-2022年。

其中，兆信股份選擇第一套標準，即預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2,500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%。

對此，兆信股份表示，預計發行時兆信股份市值不低于2億元；兆信股份2021年和2022年經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常損益前后孰低）分別為1,727.9萬元、2,287.89萬元，加權平均凈資產收益率（扣除非經常損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低計算）為9.35%、11.41%，符合上市要求。

而兆信股份稱凈利潤符合上市標準背后，申報前曾進行會計更正。

1.2 2019年新增貿易業務曾按總額法確認收入，申報北交所前夕更正為凈額法營收調減數千萬元

2023年1月9日，兆信股份簽訂北交所上市輔導協議。

而早在2021年，兆信股份或已有上市計劃。

據兆信股份簽署于2023年8月9日的向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市申請文件的審核問詢函的回復，2021年12月，控股股東慧聰集團有限公司（以下簡稱“慧聰集團”）就兆信股份擬申請在北交所上市是否適用“分拆上市”的相關要求向港交所提交了查詢尋求指引。

據簽署于2024年6月24日的向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市申請文件的審核問詢函的回復（以下簡稱“2024年6月24日首輪問詢回復”）以及招股書，2019年起，兆信股份開展智能硬件貿易業務。該業務實際執行過程中，貨物直接由供應商運送至兆信股份下游客戶指定地點，并由下游客戶指定人員進行簽收確認，且報告期內存在部分貨物由下游客戶至供應商倉庫自提的情形。兆信股份在該業務項下僅為代理人身份。

該業務并非兆信股份主營業務，采用預付款采購與賒銷銷售模式，需要兆信股份投入資金且部分訂單占用款項時間較長。

2021-2023年，平均資金占用時間為4.97個月、5.49個月和5.59個月，全年平均占用資金分別為3,506.83萬元、3,314.72萬元和2,897.66萬元。

需要指出的是，2023年4月前，兆信股份按照總額法確認智能貿易業務的收入。

據兆信股份披露日期為2021年4月26日的2020年年度報告以及披露日期為2022年4月4月20日的2021年年度報告，2020-2021年，兆信股份物聯網智能硬件收入分別為2,477.39萬元、7,415.46萬元，占營業收入的比例分別為16.08%、33.06%，毛利率分別為2.81%、5.32%。

據兆信股份簽署日期為2023年4月20日的關于前期會計差錯更正的專項說明，2023年4月19日，兆信股份第五屆董事會第四次會議審議通過《關于前期會計差錯更正的議案》，兆信股份對相關重大會計差錯事項進行調整。

其中，2020-2021年，調整智能硬件業務按照凈額結算。調整后，2020-2021年年度，營業收入相應調減2,428.98萬元、7,027.78萬元。

據2024年6月24日首輪問詢回復、2023年11月首輪問詢回復以及2024年年度報告，2020-2023年，兆信股份智能硬件貿易業務按凈額法確認的收入分別為69.99萬元、394.93萬元、364.61萬元、175.63萬元。2024年，兆信股份其他業務收入金額為168.74萬元。

換言之，至少在2021年12月，兆信股份已開始上市準備。此前2019年，兆信股份新增智能硬件貿易業務，該業務系貿易性質業務，且2021-2023年均占用兆信股份資金超2,000萬元。而2020-2021年，兆信股份按照總額法確認智能硬件貿易業務收入。在提交上市申請材料前夕，2023年4月，兆信股份進行會計差錯更正，將智能硬件貿易業務調整為按凈額法確認收入，2020-2021年，兆信股份營業收入調減金額超2,000萬元。

1.3 2020年3月對員工定向發行股票，價格低于同年12月定增發行價

據2024年6月24日首輪問詢回復，2020年3月，兆信股份以3.6元/股的價格向員工定向發行股票，該次發行股份57.8萬股，由張惠榮、劉杉等24名員工以現金認購，合計出資金額208.08萬元。

對此，兆信股份表示，該次定向發行的業務背景為2020年度兆信股份計劃入選創新層，入選創新層的條件之一為兆信股份掛牌以來完成過定向發行股票（含優先股），且發行融資金額累計不低于1,000萬元。

截至2020年3月，兆信股份發行融資金額累計為793.04萬元，尚不滿足入選創新層的條件，因此實施了該次定向發行，發行完成后，兆信股份累計融資額滿足標準。

其中，該次定向發行價格為3.6元/股。2020年12月，兆信股份以6.18元/股向外部投資者定向發行股份，發行價格高于2020年3月定向發行價格。

對此，北交所要求兆信股份說明是否需對2020年3月定向發行股份計提股份支付費用。

對此，兆信股份表示，2020年12月定向發行股份價格，系投資人根據兆信股份未來業績預測以及包含的約束性條款，綜合考慮下做出的獨立投資決策，由于該價格包含了回購條件和業績承諾、業績補償等約束性條款，故發行價格高于2020年3月定向發行價格。

且2020年3月定向發行股份的發行價格未明顯低于公允價值，且并非以獲取職工或其他方服務為目的。因此，兆信股份未對該次定向發行股份計提股份支付費用。

其中，2020年3月定向發行的價格系參考前一次股票發行的價格，即系2018年7月23日兆信股份第三屆董事會第三十一次會議審議通過的發行方案中的股票發行價格，前次股票發行的價格為3.6元/股。

需要指出的是，前次股票發行指兆信股份2018年第一次股票發行。

1.4 發行價格參考前次股票發行價，前次股票發行屬于股票期權激勵計劃并確認相應激勵費用

據兆信股份第三屆董事會第三十一次會議決議公告，該次會議通過的是兆信股份《2018年第一次股票發行方案>的議案》。

據2018年年報，2016年1月5日，兆信股份股東大會審議通過《首次股票期權激勵計劃（草案）》。該股票期權激勵計劃主要內容為向35名激勵對象授予278萬份股票期權，每份股票期權可在行權條件成就時以約定的行權價購買1股兆信股份股票，股票期權的行權價為3.6元/股。

激勵計劃分兩期進行，在2017年、2018年分別對激勵對象在前一年度進行考核。

據2018年第一次股票發行方案，2018年7月，兆信股份擬向9名激勵對象定向發行股票，發行股數為43.5萬股，發行價格為3.6元/股。該股票期權的授予日為2016年1月5日，授予日未經審計的每股凈資產為1.16元/股，評估后的每股價值為3.09元/股，兆信股份參考評估后的每股價值確定該股權激勵的行權價格。

其中，由于該次發行的目的是實施股權激勵，該次股票發行按照規定進行股份支付費用計提。2017-2018年，兆信股份就第二期股權激勵分別確認期權激勵費用6.45萬元、6.07萬元。

亦即是說，2016年，兆信股份擬通過股票期權向員工進行激勵計劃。2018年第一次股票發行屬于該次激勵計劃，激勵對象可以3.6元/股的價格認購兆信股份定向發行的股票。對此，兆信股份亦相應確認了期權激勵費用。

1.5 2020年3月定增發行價格為3.6元/股，同年3月19日收盤價為7.2元/股

據東方財富choice數據，2018年10月24日、10月25日、11月19日、12月3日、12月6日以及2020年3月19日，兆信股份的股票收盤價分別為5元/股、8元/股、7元/股、7.5元/股、7.2元/股、7.2元/股。

可見，兆信股份2020年3月定向股票發行的發行價，或系參考前一次股權激勵計劃的發行價格。此外，2020年3月19日，兆信股份于新三板掛牌股票收盤價為7.2元/股，高于2020年3月定向發行的發行價。

1.6結語

沖擊上市背后，2023-2024年，兆信股份營收凈利雙雙增長，而拉長時間線來看，2018-2024年，兆信股份營業收入的復合增長率不足2%，遠低于凈利潤復合增長率。2019年，兆信股份新增智能硬件貿易業務，該業務采用預付款采購與賒銷銷售模式，需要兆信股份投入資金且部分訂單占用款項時間較長，2021-2023年全年平均占用資金均超兩千萬元。2020-2021年，兆信股份按照總額法確認該業務收入，為兆信股份貢獻超數千萬元收入。在遞交上市申請材料前夕，即2023年4月，兆信股份進行會計差錯更正，將該業務調整為按凈額法確認收入，該業務收入不足500萬元。

2020年3月，兆信股份向員工定向發行股票，其價格為3.6元/股。對此，兆信股份表示2020年3月定向發行并非股權激勵，其價格參考前次定增價格。而研究發現，2020年3月定向發行所參考的“前次發行”系指2018年第一次股票發行，其屬于兆信股份于2016年批復的股票期權激勵計劃一部分，發行價格為3.6元/股，且兆信股份在2017年、2018年度均計提期權激勵費用。此外，在2020年3月定增發行的同月，即2020年3月19日，兆股股份在新三板掛牌的股票收盤價為7.2元/股。關于上述2020年3月定增的價格，或值得關注。

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